作者：凌凌
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）
6月11日，西部牧业（300106.SZ）收到深交所下发的问询函，被要求对申请发行股份购买资产并募集配套资金的相关问题进行说明。
(来源：西部牧业公告）
据悉，2020年6月2日西部牧业发布公告表示，拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权。
同时，拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于“5000头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的相关中介机构费用、补充流动资金及偿还债务等。
公告显示，交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司为西部牧业控股股东、关联方；西部牧业董事长为李昌胜，李昌胜在最近12个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为西部牧业的关联方。
据西部牧业后续发布的交易报告书，此次交易作价8.70亿元，并募集配套资金不超过5.00亿元。值得一提的是，西部牧业此前因此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已收到两轮问询。
卖出又购回为哪般？
据悉，西部牧业此次收购的养殖资产中包含此前2018年出售的资产。
公告显示，2018年，西部牧业向天山军垦出售子公司所持阜瑞牧业、天锦牧业、双鹤牧业、泉旺牧业、天盈牧业、利群牧业、东润牧业7家牧场子公司参股权；2018年7月，经批复同意，西部牧业与天山军垦达成协议，由天山军垦收购西部牧业10家自有牛场和7家奶牛养殖公司的参股权。
其中，西部牧业出售10家自有牛场确认投资收益5112.90万元，出售7家奶牛养殖公司的参股权确认投资收益3117.89万元。而双鹤牧业自设立以来持续处于亏损状态，2018年12月，西部牧业将双鹤牧业30%的股权以零元的价格转让予天山军垦。
2020年，天山军垦将以上7家牧场100%股权划转至天山广和并增资。
2021年3月1日，深交所向西部牧业下发问询函要求其说明2018年度出售7家牧场子公司参股权，现又购回的原因及合理性等。
西部牧业回复表示，截至2018年期初，西部牧业共拥有全资、控股及参股养殖公司23家。同时，2016年和2017年奶价低迷，西部牧业下属养殖资产持续严重亏损。为进一步改善财务结构，降低财务负担，进一步增强企业竞争力，需要将养殖公司进行剥离。
而此次又回购的原因是，随着国家振兴奶业政策陆续出台，生鲜乳价格持续上涨、合资牛场资产优良、为完善西部牧业产业链，因而选择购回。符合西部牧业及全体股东利益，不存在损害西部牧业及股东尤其是中小股东利益的情况。
值得一提的是，2018-2020年，西部牧业分别实现营业收入6.78亿元、6.49亿元、8.20亿元；分别实现净利润1971.01万元、-5716.80万元、1194.54万元。
剥离与购回采用不同评估方法被重点问询
西部牧业此前剥离资产时采用的评估方法与此次购回时采用的评估方法不一致的情况再次被问询。
据6月11日问询函，天山广和主要资产为12家牧场子公司，其中6家牧场子公司包括东润牧业、天盈牧业、利群牧业、阜瑞牧业、泉旺牧业、天锦牧业系西部牧业因奶价低迷导致下属养殖资产严重亏损于2018年剥离。此前剥离时采用的是收益法评估，评估值为3.88亿元，而资产基础法评估结果为2.96亿元。
而在此次交易中，12家牧场子公司均采用资产基础法评估，评估结果为8.73亿元，其中前次被剥离的6家牧场此次资产基础法评估结果为5.13亿元。
值得一提的是，此前3月1日的问询函中，深交所也对这一情况进行问询。
而西部牧业回复表示，转让时收益法的未来预测考虑了未来市场变化和企业效益提升，因此收益法评估价值能比较客观、全面的反映企业的股东全部权益价值。天山广和自2017年由天山军垦控股并管理以来，通过科学化、精细化养殖管理，各项指标进入稳步发展和提升的阶段。因此资产基础法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，两次股权转让定价依据的差异主要系不同时期包括生鲜乳销售价格、牧场质量等因素均发生了较大变化所致，两次股权转让定价依据的选取具有合理性。西部牧业同时表示，虽然两次股权转让定价依据选取的方法不同，但相同的是，两次股权转让最终选取的定价依据均有利于西部牧业尤其是中小股东利益。
（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）