公元前188年，年仅二十三岁，在位仅仅七年的汉惠帝刘盈驾崩。刘盈是刘邦和吕后生的儿子，是刘邦的嫡长子。自从刘邦死后，吕后母凭子贵，全靠儿子汉惠帝刘盈来维护吕家和自己的权势和利益。刘盈死后，吕后也顾不上丧子之痛，整天发愁吕家和自己以后还能仰仗谁？就连在汉惠帝的葬礼上，吕后愁得连一滴泪也没心思流。
后来开国功臣之一的陈平知道了吕后的顾虑，他很清楚：吕后没了刘盈做依靠，很可能会为了吕家的利益而血腥清洗有威胁的权臣。陈平为了自保，于是立即向吕后表明态度和立场。
陈平怎么表明态度和立场呢？他公然提议，让吕台、吕产、吕禄等吕后的娘家人，统领南北禁军。同时还提拔了一批吕家人为官。
经过陈平的提议，吕家的权势大大提升，吕后的安全感也大大提升，这时她才有心思忧伤丧失儿子。太史公在《史记》中载：“太后说，其哭乃哀。”
吕后见陈平会办事，后来还把右丞相的位置给了他。
其实陈平能揣摩出吕后的心思，还有一个关键人物，就是张良的儿子张辟疆。刘盈死时张辟疆15岁，他是吕后的近臣，经常进出内宫，伴随吕后，深知吕后的心思。刘盈死后，正是张辟疆提醒陈平说：“太后对你们动了杀心。”
所谓“你们”，是指包括陈平在内的开国功臣们。因为开国功臣维护自身利益的方式是维护汉朝是刘家天下，即维护“法统”，为此他们要除掉吕家对皇位继承人的控制权。而吕后的不安全感正是由此而生。
陈平听了张辟疆的话，立马反应过来，清楚认识到刘盈一死，联系汉朝功臣集团和外戚集团，也就吕家人的纽带没了，功臣集团和外戚集团成了对立的两股力量。
按理说陈平身为功臣集团成员，应该想着如何削弱吕氏家族的势力，但是他为什么要帮吕后呢？原因很简单，因为当时的功臣集团势力不如外戚集团，硬碰硬不是上策。而且功臣集团的人都是异姓，各怀心思，力量难以统一。而外戚集团全是吕家人，天然地就是一个利益共同体。综上原因，陈平不得不暂时支持吕后。
当然，并不是所有大臣都赞同陈平。比如有个叫周勃的大臣，他在朝堂上公然说：“高祖有言，非刘氏而王，天下共击之。”
周勃的直言，道出了一大批大臣的心声，吕后的面子一时间十分挂不住。
幸好陈平出来打圆场说：“一朝天子一朝臣，高祖打下天下，只准刘氏为王，如今太后临朝，重用吕氏宗族也无可厚非。”
此后吕后对陈平也更加信任。那么陈平真的是一心一意对吕后吗？其实不然。
陈平屈服于吕后淫威，主要是清楚认识到功勋集团不是外戚集团的对手，他更加清楚扶正刘氏是民心所向，天下共识，是历史大势。而吕氏集团中，真正的核心只有吕后，且吕家后继乏人，人才断档，没有强有力的人物。所以只要维持政局稳定，蓄积实力，寻找时机，清算吕氏只是弹指一挥的事。
公元前180年，62岁的吕后病逝。陈平与周勃等人顺应民心，以秋风扫落叶之势扫诛灭了吕氏集团。