铁心要布局跨境电商业务的新华锦（600735），因所收购的标的公司短期内估值大增，而收到上交所问询函。
新华锦于6月8日披露的问询函中称，6月4日，公司披露，拟以2.52亿元收购标的公司上海荔之实业有限公司（下称“上海荔之”）50%股权。交易所事后审核发现，该交易存在高估值（溢价率660·29%）、高业绩承诺的情形，同时标的公司2020年度业绩大幅增长，但公告未充分披露增长原因及可持续性。此外，公司未按照相关公告格式指引披露交易对方和标的公司财务数据等信息。
经济导报记者注意到，上海荔之50%股权作价2.52亿元，意味着其整体估值约5.05亿元；而今年1月新华锦刚收购了上海荔之10%的股权，交易作价3500万元，即标的整体估值约3.5亿元。仅时隔5个月，上海荔之的估值便大增1.55亿元（增长率达44·29%），令人疑惑。
01
标的公司业绩可持续性引关注
上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一，公司主要业务包括线上代运营服务和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、仓储物流等。
2020年度，上海荔之实现营业收入4.05亿元，同比增长2.15亿元。其中，分销业务营业收入3.22亿元，同比增长1.9亿元；分销业务毛利6123万元，同比增长3725万元。标的公司收入和毛利的大幅增长，主要来源于分销业务。同时，标的公司2020年末应收账款4352万元，较期初的1883万元增加2469万元。
对此，上交所要求公司补充披露：标的公司线上代运营服务和分销业务的具体经营模式，分别列示两种业务模式近三年前5大客户名称和合作期限、是否具有排他性协议，以及历年的服务和采购销售金额；结合标的公司应收账款大幅增长的情况，说明其2020年度收入、毛利大幅增长的原因和可持续性。
6月3日晚间，新华锦披露定增预案，公司拟募资不超过3.60亿元，用于收购上海荔之50%股权和补充流动资金。根据收益法评估结果，上海荔之股东全部权益价值评估值为5.05亿元，净资产账面值为6638.23万元，评估增值率达660.29%。而且，仅时隔5个月，上海荔之的估值便大增1.55亿元。
不仅如此，相关方承诺，标的公司2021年-2023年实现的净利润分别不低于4200万元、5000万元、6000万元。上交所要求公司补充披露：标的公司估值在短期内大幅增长的具体原因和合理性；标的公司的核心竞争力，是否存在依赖个别客户或供应商的情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性；结合可比交易的作价及估值水平，说明本次交易作价是否合理、公允。
02
整合效应有待验证
对于上述收购的目的，新华锦表示，这是公司布局跨境进口电商业务的重要举措，可以使公司业务快速切入跨境进口电商行业。上海荔之现有的业务模式与公司现有的国际贸易体系将形成业务协同，提升公司整体竞争力。
在此前的公告中，新华锦也披露了标的公司估值风险——该估值是基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。
通过此次收购，新华锦将切入跨境进口电商行业，上海荔之将成为新华锦的控股子公司，但整合效应如何，还有待验证。
目前，新华锦主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易等，2017-2019年，公司实现净利润分别约为7382万元、7644万元、7272万元。2020年，新华锦净利出现明显下滑，当年实现净利润约为4473万元，同比下降38.48%。
财务数据显示，2019年、2020年，上海荔之实现营收分别约为1.9亿元、4.05亿元，实现净利润分别约为998.61万元、3437.5万元。而交易对方承诺，上海荔之2021-2023年实现的净利润分别不低于4200万元、5000万元、6000万元。该业绩承诺能否顺利实现，还需拭目以待。（END）
记者 | 杜 海
版权 | 公司首席新闻官
出品 | 经济导报