随着抗战到了1944年，侵华日军在中国已经逐渐的日暮穷途，难逃失败的命运，1944年7、8月间八路军胶东军区发动了秋季攻势，沉重的打击了日伪军的嚣张气焰，在战役发起之前，胶东军区还决定，对山东境内的国民党顽军进行一次彻底的打击，尤其是对盘踞在涞源的国民党军山东挺进军暂编十二师师长兼任鲁东军区司令赵保原。
赵保原原先是东北军出身，曾参加过直奉战争，九一八事变以后，东三省沦陷，赵保原率部投靠日伪军李寿山部，还曾多次率部与东北抗联作战，也因此凭借这一份“功劳”，赵保原逐渐得到了升迁，任伪满洲国军第三旅第六团团长，抗战全面爆发后，1938年赵保原率部进入山东，配合日军作战，可谓是一个铁杆的汉奸。
赵保原被国民党军收编以后，一开始确实是主张抗日，不仅如此1939年4月八路军山东纵队第五支队和国民党胶东游击队共同建立抗日鲁东抗日联军指挥部，赵保原当时任总指挥，可随着国民党军逐渐反目后，赵保原也开始逐渐的与八路军发生摩擦，到1940年抗战进入相持阶段后，赵保原与青岛日伪军秘密勾结。发起对胶东解放区的进攻，手上血债累累。
到抗战末期，赵保原已经成为山东境内国民党军最有权势的地方派系，也鉴于赵保原手上的血债，八路军胶东军区在秋季攻势之余，曾计划对赵保原也发起进攻，不过时任胶东军区副司令员吴克华却不同意，需要指出的是，胶东军区虽然在夏季攻势中获得了不小的胜利，但是想要对抗赵保原，还必须经过一段时间的准备才行。
胶东军区同意了吴克华的建议，推迟5个月攻打吴克华，这一时期内，吴克华加强了队伍的训练工作，尤其是负责进攻的部队，其中包括军区所属的三个主力团以及两个独立团，另外还加上了4个步兵营和一个炮兵营，为了整体战役的顺利推进，吴克华还发动了当地是十余万群众，群众的支持使得我军更加有信心拔掉赵保原这颗钉子。
1945年2月5日，也就是在发起总攻前5天，胶东军区下发了《告胶东同胞书》，痛陈赵保原的罪行，起到了一定的号召作用，这一次军事行动，不仅仅得到了胶东地区军民的支持，赵保原所部也有不少原山东地区的民众，他们不愿意为赵保原卖命，另外还释放了一部分俘虏回到赵保原部中，散布我军的政策，瓦解了敌军的军心。
2月11日晚，吴克华指挥5个团展开对赵保原总部所在地万底的进攻。
不过比较巧的是，当时负责主攻的13团9连在前沿阵地的时候，被赵保原哨兵发现，一梭子子弹打了过来，几名战士受了上，该连连长一怒之下，也顾不上遵守总攻时间的规定，带着全连的战士发起猛攻，一下子就夺取了敌人的碉堡，比预计总攻时间早了两个小时。而16团从另一方向发动进攻，本来还没有准备好，结果13团那边先打起来了，16团也顾不上时间，跟着一起发起了进攻。
由于赵保原部猝不及防，13团进展顺利，先头部队一下子就攻入城中，赵保原仓皇之下，赶紧组织城内的兵力反攻包围，由于战斗发起的突然，其实我军有很多部队都来不及进入预定的作战区域，13团一下子被敌人包在城里，吴克华下令，突入城中的13团撤出城外，其余部队巩固现有的阵地，待稳定阵脚以后，再发起攻势。
到第二天晚上，各个部队进入指定位置，炮兵营也赶到，13团、16团作为主攻部队，加上炮火力量的配合，迅速突入城中，各个部队利用炸药包爆破城墙，仅4个半小时，万底就被解放，可惜的是赵保原在城破之前，带着妻儿老小逃出城外，不过经过这一战后，赵保原所部再也没有为恶的实力，1946年6月胶东军区13团再攻即墨，全歼守敌，赵保原本人也在混战中被击毙。