嘉平元年（249年），司马懿发动“高平陵之变”。在这场兵变前，司马懿已经被大将军曹爽架空了。作为有名无实的太傅，司马懿名义上没有掌握什么兵马。与此相对应的是，大将军曹爽，则执掌了曹魏都城洛阳的数万禁军，从而权倾朝野。因此，对于司马懿来说，是等到曹爽出城这样的机会，才发动兵变的。
在高平陵之变中，司马师亲自率兵屯司马门，控制曹魏都城洛阳。事后，论功封为长平乡侯，加卫将军之职。而事变前夜，当司马懿将计划告诉司马师与司马昭后，司马昭担心的整晚都睡不着，而司马师却像平常一样安睡。次日清晨，会兵司马门，司马师镇静内外，置阵甚整。司马懿看到之后，颇为感叹：“我的这个儿子，竟然这么厉害。”当初，司马师私下里培养而来死士三千，散在人间，至今日，一朝而集，众人莫知所出。
大功告成后，司马师因功被封为长平乡侯，食邑千户。不久，司马师被加封为卫将军。因此，对于司马懿来说，司马师暗中召集的3000死士，是其发动兵变的重要基础。那么，问题来了，司马懿发动兵变时，身边只有三千人马，为何还能成功？
嘉平元年（249年）正月，魏帝曹芳离开洛阳去祭拜魏明帝高平陵（今洛阳汝阳县大安乡工茹店村），大将军曹爽、中领军曹羲、武卫将军曹训均从行。司马懿乘机上奏郭太后，请废曹爽兄弟。由此，非常明显的是，在高平陵之变中，司马懿获得了郭太后的支持，这让司马懿避免了师出无名的问题。
在古代历史上，皇帝年幼或者病重的时候，太后往往代替天子执掌大权，以此发号施令。比如在东汉末年，汉灵帝去世后，何太后在朝廷就具有较高的话语权。再比如明朝的夺门之变爆发时，石亨、徐有贞、曹吉祥等人，也是因为提前获得了孙太后的支持，这才能够帮助朱祁镇夺回了皇帝的宝座。从这一角度来看，司马懿以郭太后的名义来解除曹爽兄弟的官职，是完全可以说得通的。毕竟当时的皇帝曹芳，还没有亲政，太后的诏令还是比较权威的。比如在《大秦赋》这部电视剧中，赵姬太后就能够在秦始皇嬴政亲政前发号施令。
想法是好的，要执行到位，还需要极强的微操。政变一开始，司马懿就遇到了危险。去武库，必须经过曹爽府邸。几千人浩浩荡荡路过，曹爽府的人当然知道，他们不是去买菜的。
于是，“人逼车住”，曹爽府的人堵住了司马懿。曹爽的妻子意识到问题的严重性，急忙召集府中守卫，“主公不在家，出现了兵变，怎么办？”曹爽的守督答：“夫人不要担忧”，走上门楼，张弓搭箭，瞄准司马懿。孙谦拉住了守督：“天下事，未可知也！”
就在曹爽军犹豫的当口，司马懿迅速摆脱纠缠，进入了武库。曹爽府邸中的情况，很说明问题：
1、曹爽夫人在内，曹爽府邸所有人都意识到了司马懿政变，但因曹爽等不在，曹爽那庞大的禁军力量，只有府邸之兵可以仰仗；
2、曹爽帐下督从容应对，可见，即使是府邸卫士，也有一战之力，对司马懿的行动，甚至个人安全构成了威胁；
3、孙谦居然在这个当口说“天下事未可知也”，这是对曹爽的公然背叛！如果不是他在曹爽府中已有一定实力和相应准备，他怎么敢说出这样的话呢？
显然，面对司马懿隐秘、突然的行动，曹爽集团群龙无首，不知所措！而司马懿，很可能已经提前把“统战工作”做到了曹爽府邸。
1、司马懿与曹爽一样，被先帝赋予“都督中外军事”之权。尽管实权被剥夺，但名义上他依然有这个权限。当他突然来到时，群龙无首的守门将士对于抵抗与否，是不可能不犹豫的。
2、司马师是中护军，主管武官选举。曹羲不在，这些部队的行动，主要取决各武官了。司马师在其中可以充分发挥自己的影响力。
3、蒋济，曾经在禁军中十余年，做过中护军、领军将军等职，此时虽已迁太尉闲职，但他在禁军中的影响力是可以想见的。群龙无首之时，“天下事未可知”之时，影响力，这个微妙的东西往往能起到主导作用。司马师镇静内外，置阵深整，顺利地夺取了司马门的控制权。
虽然曹丕通过“禅让”的方式登上了帝位，但是明眼人都知道是怎么回事。这也给后面的司马氏做了榜样，你做初一我做十五罢了。如果曹魏政权能稳定过渡的话，那么司马懿未必有机会。只是除了曹爽太过草包之外，曹丕、曹叡这些皇帝虽然是雄才大略，但寿命却都不长，两人都是英年早逝。这就使得曹魏的政权出现了巨大的危机，主少国疑，再加上辅政大臣不给力，皇权便被司马懿顺利攫取。
综上所述，除了司马懿老谋深算，抢点极准之外，对手太过草包以及曹魏政权并不稳固，是司马懿能以3000兵马顺利政变的深层次原因。当然，这与司马氏本身就是世家大族有关系，许多官员在这次事变中保持了中立。皇权孤立无援，那么就会很容易丢失了。世家攫取了皇权，也为后面东晋“王与马，共天下”埋下了伏笔，这就是后来的门阀政治了。