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作者：广森律师
导读：股东向公司输送财产，在该笔款项的未明确其性质不明的情况下，公司对该股东的对外债务承担何种责任呢？
【情景案例】
2005年1月，为办理新西里矿延长采矿期和延伸开采范围（以下简称“两延”）及购买白天河矿，神农架大洋矿贸经营部的股东陈思喆口头委托雷欧办理相关审批手续。后雷欧以“钱到位了好买矿”为由，向陈思喆索要2800万元。至2005年9月3日，陈思喆分三次支付给雷欧共计2800万元，雷欧以雷子群之名给陈思喆出具了三张借条。
2005年8月10日，豪迪公司成立，雷子群为豪迪公司的法定代表人，豪迪公司由雷子群、雷化黎、宋永慧三个自然人股东组成，注册资本1000万元，雷子群货币出资970万元，雷化黎、宋永慧各出资15万元。2005年11月3日，雷欧以雷子群之名向襄樊市土地储备供应中心竞买的地块土地使用权人变更为豪迪公司。2005年10月21日，襄樊金泰房地产开发有限公司将某土地使用权转让给豪迪公司。
2005年12月，雷欧告知陈思喆购买白天河矿及“两延”的事均未办成，陈思喆遂要求雷欧将2800万元及有关资料退还，但雷欧称钱已用于购买土地。陈思喆索款无果，以雷欧诈骗为由向公安局报案。侦查期间雷欧分三次共计返还470万元，最终检察院作出不起诉决定书。
2007年5月17日，陈思喆向湖北省高院起诉，请求判令雷欧、豪迪公司返还现金2330万元并承担相应利息；支付土地增值部分500万元并赔偿相应损失。一审判决雷欧、豪迪公司共同向陈思喆返还2330万元及利息，陈思喆、豪迪公司均不服，向最高人民法院提起上诉，最高院变更判决为雷欧向陈思喆返还2330万元及利息，驳回陈思喆的其他诉讼请求。
【案例评析】
首先，依据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”之规定，陈思喆与雷欧之间已形成事实上的委托关系，涉案委托事项不为法律禁止，故双方之间的委托合同应为有效。依据本案事实，双方并未产生真实借款关系，雷欧出具的三张借条的行为，对双方没有约束力。雷欧收取2800万元资金，未用于完成委托事项，而用于购买土地使用权，违反了委托合同约定的内容，雷欧应向陈思喆返还尚未返还的2330万元及占用该资金期间的利息损失。
其次，豪迪公司系有效成立，土地的使用权归属豪迪公司所有。原审法院根据《中华人民共和国公司法》第二十条和第六十四条的规定，若认定豪迪公司与雷欧财产混同，从而否定豪迪公司的独立法人人格的事实依据不足。无论豪迪公司是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。
再次，关于撤销权是否成立的问题。雷欧向豪迪公司无偿转让三块土地的土地使用权，已经对陈思喆的债权造成损害，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，陈思喆可以向雷欧和豪迪公司行使该无偿转让行为的撤销权。但陈思喆自2005年12月即知道雷欧已将三块土地的使用权登记到豪迪公司名下，直到2008年11月12日才向湖北省高级人民法院申请在诉讼中行使撤销权，依据《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”的规定，陈思喆的该项撤销权已消灭。
综上所述，无论豪迪公司是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。
【风险提示】
公司股东和公司之前无非就是混同与和投资合作两种法律关系，公司股东对公司债务以其出资额为限，当二者发生混同时，债权人以其出现财产混同状态，承担共同的清偿债务责任，但如认定二者存在混同关系。是有严格的界限的，在《九民纪要》中关于人格混同应考虑公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。为此，广森律师提示您：
第一、双方当事人虽未签订书面的委托合同，但可结合相关的会议记录、各种证据在时间及内容上的连续性和相关性，作出综合评判，符合委托合同定义的，可认定为形成了事实上的委托关系。委托事项不为法律所禁止的，双方之间的委托合同应为有效。
第二、一人公司也具有独立的法人人格，只要公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。
【法条链接】
《公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《合同法》
第三百九十六条 委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。