将影响约 2 万亿美元市值中概股的命运。
文 | 陈耕
编辑 | 龚方毅
美国正一步步完善可以让特定类型海外公司从美股退市的法规。
5 月 13 日，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）公布了一项草案，主要关于如何判定 “无法对一家美股上市公司实施有效会计监管”。具体细则包括：
- 委员会判定的适用范围，即一家实体还是多家关联实体违反规定；
- 委员会判定的三个主要参考因素，满足一条即可处罚：1）外国政府干预 PCAOB 的核查过程；2）PCAOB 无法获得必要的信息和材料；3）企业无法落实 PCAOB 自己的调查方式；
- 委员会启动调查和决策周期的长度、判定生效的时间、修改或撤销判定的方式、以及向公众公开调查结论的形式。
目前法案处于意见征求阶段，预计 7 月份推出最终方案。PCAOB 诞生于美国著名财务造假案 “安然事件” 后，在美国公司和证券监管法律《萨班斯・奥克斯利法案》的框架内实施会计质量监督。
这是对 2020 年 12 月生效、今年 3 月逐步开始执行的《外国公司控股责任法》（HFCAA）的补充。该法案要求在美上市的外国公司提供审计底稿， 聘请获 PCAOB 认可的会计师事务所，以交叉验证审计报告的真实性。连续被 PCAOB 认定无法实施有效会计监督的企业，极大概率会被退市。
受影响最大的可能还是中概股。2019 年法案刚推出时，PCAOB 就列出 241 家以跨境监督权限为由拒绝接受底稿核查的公司，其中 95% 来自中国大陆和中国香港。
从发明 VIE 架构的新浪，到曾经的美股最大年度 IPO 阿里巴巴（2014），再到今年刚去美国的知乎，一批批中概股的会计报表暂时无法供 PCAOB 核查。以知乎为例，它在招股书第 26 页前后的风险提示部分这么写道，
“由于我们的审计师位于中国，而 PCAOB 在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，我们的审计师目前没有受到 PCAOB 的检查……这使得 PCAOB 无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序……如果公司连续三年聘用不能被 PCAOB 检查的外国会计师事务所，HFCAA 要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所上市……”
风险提示的很清楚了：如果 PCAOB 连续 3 年判定无法对一家公司实施有效会计监督，该公司将被迫从美股退市。
关于会计监督准则，中美双方已对质多年、还一度有过合作。2009 年，中国证监会就联合多部门发文，称未经主管部门批准、会计工作底稿不得出境。但在 2013 年，中美宣布开展会计审计跨境执法合作，相关条款也在 2020 年 3 月新生效的《证券法》中保留。
按中国证监会的说法，在美国国会提出《外国公司控股责任法》后，它曾多次向 PCAOB、美国证券交易委员会（SEC）发送合作方案建议，并强调中国官方从未阻碍会计师事务所向境外监管机构提供底稿。
今年 4 月 19 日，中国证监会副主席方星海在博鳌亚洲论坛上表示，一直没有收到美国方面的回应。而没有理会中国证监会的 SEC 已于今年 3 月宣布落实《外国控股公司责任法》。方星海称，美国的这种做法不利于双方达成会计监督共识。
北京大学光华管理学院会计学教授 Paul Gillis 曾在 2019 年谈了为什么时隔多年这项会计审查冲突会激化，以及接下来可能会发生什么。一些观点今天看起来仍旧适用。
教授认为，许多国家曾以国家主权或隐私问题为由，拒绝 PCAOB 前往本国进行检查。中国抵触情绪最重，因为担心允许外国监管机构在中国领土上对实施外国法律是对国家主权的侵犯。与此同时，上市公司市值又最高。两国各有各的顾虑，使得多年来两国难以在该问题上取得实质性进展。后来，众所周知的贸易争端和意识形态之争令事态恶化。
“如果这些法案成为法律，这些公司将不得不找一个 ‘新家’。我预计大多数都会尝试将主要上市地点从纽约迁至香港 ,” Gillis 教授说。
根据中金公司今年 4 月发布的一份报告，自 2018 年港交所修改上市制度以来，包括阿里巴巴、京东、网易、百度在内，已有 13 只美股中概股回港股二次上市。