巴巴罗萨计划之后,龙德施泰特利用制空权优势,用700辆坦克就击败了苏军4000辆坦克,乌曼地区的10万苏军被包围。当克莱斯特的第一装甲集群刚刚冲到第聂伯河,后勤补给出现问题,坦克没油了。德军南方集团军群的部队,一部分被收缩防御的苏联西南方面军挡在了第聂伯河沿岸,一部分被挡在基辅外围。

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德国统帅部在经过整整一个月的讨论和吵架之后,希特勒最终决定,让中央集团军群分出一部分兵力去配合南方集团军群的行动。先拿下基辅,再占领莫斯科。希特勒认为,占领乌克兰之后,可以得到乌克兰的工业设备和粮食资源。这样,德国就能继续战斗下去,而苏联的实力则会受到很大削弱。

德军南方集团军群把苏军逼到了第聂伯河以东,一旦德军两个集团军群的装甲部队穿插到苏联西南方面军的背后,整个西南方面军将面临被德军包围歼灭的风险。斯大林也看出了苏联西南方面军有被合围的风险,朱可夫和布琼尼都主张放弃基辅,让苏军西南方面军主动后撤,但斯大林迟迟没有作出决定。

此时,苏联布良斯克方面军司令叶廖缅科,向斯大林保证,他的部队可以粉碎古德里安的装甲集群。这给了斯大林下令苏军坚守基辅以极大的信心。8月24日,斯大林下令解散中央方面军,把其所属的部队交给叶廖缅科指挥,同时,他还决定给布良斯克方面军增派大批KV重坦、喀秋莎火箭炮和飞机。

8月26日起,苏联布良斯克方面军对古德里安第二装甲集群的侧翼发动猛攻,叶廖缅科还派出了第21集团军,与西南方面军的第5、40集团军一起,阻止德军摩托化第24军和德国第13、43步兵军南下。叶廖缅科的反击,只将德军摩托化47军击退了十几公里。然而,古德里安有三个摩托化军,而且还还得到了第46摩托化军的支援。

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9月初,古德里安的部队冲到了杰斯纳河,并在绍斯特卡、科罗普、维布利等地实施强渡。克莱斯特将军指挥的的第一装甲集群也准备北上,要跟古德里安一起包围苏联西南方面军的主力。德军在南线已集结77个师,还有兵力机动和制空权。苏联西南方面军有75万人、114辆坦克、167架飞机和3900多门火炮。

由于机动力量不足,西南方面军无法挡住古德里安和克莱斯特两个装甲集群,而叶廖缅科的布良斯克方面军几次反击竺,也都遭到失败。斯大林同志正在犹豫,是否应该让西南方面军撤退,但古德里安和克莱斯特的装甲集群,分别从南北两个方向发起猛烈攻击。

9月14日晚上,第三装甲师的部队和第一装甲集群下属第16装甲师的工兵营会师,德军两个装甲集群,已经对苏联西南方面军完成合围。斯大林连忙给西南方面军发令,允许他们撤退,但此时,西南方面军的主力已经被德国4个集团军和2个装甲集群包围。西南方面军的补给,被德军彻底切断了。

9月26日,德军基本肃清了包围圈内的苏军部队,苏联5个集团军被歼灭,66.5万人被俘。斯大林误信了叶廖缅科,让西南方面军错过了撤退的机会,让苏联丧失大批兵力,来说极其重要的可用兵力。基辅战役之后,苏联统帅部只能让预备队全部拿去填补西南方面军被歼灭所留下来的缺口,整整三个月,都无力发起大规模反击。