【案情介绍】

2012年6月,小王与开发商签订《商品房买卖合同》,购买住宅商品房一套,房屋总价款为39万元。双方在合同中对房屋转移登记的期限及违约责任未作具体约定,但约定购房人须委托开发商向房屋登记机关申请办理房屋权属转移登记。

合同签订后,小王依约向开发商支付了全部购房款,开发商在合同约定期限内向小王交付了房屋,但迟迟不能办理房屋权属登记。直到2020年8月,该商品房才已具备办理商品房转移登记的条件。2020年10月20日,开发商向小王开具涉案房屋购买发票。

小王认为,开发商迟延办理不动产权证书,应当承担相应的法律责任,遂于2021年4月1日向法院提起诉讼,要求开发商立即为小王办妥不动产权证书,并支付逾期办证违约金(违约金以房屋价款39万元为基数,按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍从2017年6月1日起计算至开发商为小王办妥不动产权证书并交付给小王之日止)。

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【法律评析】

本案的争议焦点在于:逾期办证违约金截止时间以及违约金的计算标准应如何认定。

1、关于逾期办理商品房转移登记违约金的问题。

《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条:“由于出卖人的原因,买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的,除当事人有特殊约定外,出卖人应当承担违约责任:……(二)商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的,自房屋交付使用之日起90日;”根据该司法解释的规定,开发商应于交房之日起90日内履行完办证义务。开发商未履行相关办证的义务,故小王主张开发商支付逾期办证违约金的诉请,于法有据,应当予以支持。

2、关于诉讼时效问题。

由于逾期办证违约责任属于单纯的债权性质的义务,相应违约金的请求权属于债权请求权,且该违约金的数额系随着违约行为的持续而不断增长,该种违约金的给付,在性质上属于继续性债权,即其内容和范围受到时间因素的影响,随着时间的推移不断发生变化,故违约金应当以每个个别的债权分别适用诉讼时效,应当适用《中华人民共和国民法总则》关于3年诉讼时效期间的规定。

小王所举证据不能证明逾期交付办理商品房转移登记的有关文书违约金的诉讼时效出现中止、中断或延长的情形。故自法院立案之日(2021年4月1日)回溯3年的违约金应予保护,超过3年的部分,应认定为已超过诉讼时效期间,不予保护。即2018年4月1日起的逾期办证违约金请求权未超过诉讼时效。

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3、关于违约金截止时间的认定问题。

开发商向小王通知涉案房屋具备办理商品房转移登记的条件,小王据此向开发商提交应由小王提交的办证资料及缴纳所需税费,用于开发商代为办理转移登记,即应视为开发商履行了约定义务,因何时能办理完权属证书已不在开发商的可控范围。

虽然该商品房于2020年8月就具备转移登记条件,但开发商并无直接证据证实其通知过小王,直到2020年10月20日才向小王开具涉案房屋购买发票。从逻辑上分析,只有开发商通知小王提交相关资料办证,小王才会到开发商处要求开发商开具购房发票,故至少可以认定开发商于2020年10月20日已尽到通知义务。因此,计算逾期办证违约金截止时间应为2020年10月20日。

4、关于违约金的计算标准的问题。

根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条:“由于出卖人的原因,买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的,除当事人有特殊约定外,出卖人应当承担违约责任:……合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的,可以按照已付购房款总额,参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算”的规定,小王诉请的违约金可按照小王已付购房款总额,参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。

根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条“关于罚息利率问题。逾期贷款在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%”,法院酌定本案违约金以小王已付购房款总额为基数,按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.3倍计算。因中国人民银行2019年8月20日授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率(LPR),不再公布贷款基准利率,故2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算。

5、关于小王要求开发商办理涉案商品房权属证书的诉请。

因该房屋已具备办证条件,双方已达成委托代办产权证书的合意,成立委托代办关系,开发商有义务为小王办理商品房不动产权证书,但小王应缴纳办证所需税费和提供相关资料。因此,开发商应于小王缴纳办证所需税费和提供相关资料之日起一定时间内为小王办理商品房不动产权属证书。

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【裁判结果】

法院经审理,判决开发商在小王缴纳办证所需税费和提供相关资料之日起90日内为小王办理不动产权证书,并向小王支付逾期办理不动产权证书的违约金,该违约金以已付购房款39万元为基数,自2018年4月1日起至2019年8月19日止,按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.3倍计算;自2019年8月20日起至2020年10月20日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算。

【结论与建议】

通常情况下,开发商会在商品房买卖合同中就迟延办证问题约定较轻的违约责任及较长的办证期限,以规避迟延办证的风险。如没有相关约定,则按照司法解释的规定,办证期限为房屋交付后90天,违约责任参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。因此,如合同中没有约定迟延办证违约金,对于购房人来说反而有利。

本案中,由于开发商迟延办证时间较长,超过了3年诉讼时效,法院对于3年以外的违约金未予支持。这一点对于购房人来说,也是需要注意的。若开发商迟延办证即将达到3年,则购房人需及时通过发函、诉讼等方式主张权利,以达到中断诉讼时效的目的。