罗科索夫斯基的指挥所遭到了德国飞机的猛烈轰炸，他只好赶快逃到沃洛科拉姆斯克和莫斯科公路之间的新彼得罗夫斯基耶。这里是第16集团军的左翼阵地，依然由潘菲诺夫将军的第316步兵师防守。
在这里，赫普纳的第2、11装甲师的上百辆坦克正汹汹开进。罗科索夫斯基亲眼看见一个个由15到30辆为一组的坦克群，在手持冲锋枪的德军摩托化步兵组成的散兵线配合下，向着他一面开着炮，一面履带飞转着轰鸣而来。第316步兵师陷入了决死恶战，身着白色伪装衣的士兵们奋力抵挡赫普纳的坦克冲击。在杜博谢科沃会让站附近，步兵第1075团第4连防坦克歼击组以见习政治指导员克洛奇科夫·季耶夫为首的28名士兵，手持燃烧瓶和手榴弹当面迎击了德国人的坦克群，最后全部战死在阵地上。
第1073步兵团在德国人进攻当日就遭到了包围。罗科索夫斯基赶紧投入第18步兵师救援潘菲诺夫，但德国人却也投入了第5装甲师的兵力。紧接着，在11月17日、18日，第316步兵师第1077步兵团也遭到德军1个摩托化步兵团和17辆坦克的毁灭性打击。就在18日这一天，顽强抵抗德国坦克进攻达一个多月的第316步兵师师长潘菲诺夫将军，在莫斯科州沃洛科拉姆斯克区的古谢涅沃村被德国人的迫击炮弹击中身亡。就在潘菲诺夫战死几个小时后，他的部下和上级从莫斯科的广播得知，第316步兵师已经被授予了近卫第8步兵师的称号[15]。潘菲诺夫将军本人的遗体后来被送往莫斯科葬于新圣母公墓。1942年4月12日，苏联政府追授潘菲诺夫苏联英雄称号。
在赫普纳的沉重打击下，罗科索夫斯基损失严重，他本人和其他指挥员也已经在连日苦战中疲劳得站立不稳了。分析过形势后，罗科索夫斯基认定必须从伊斯特拉水库以西十几公里的阵地后撤，退到水库本身和伊斯特拉河周围地区，依托当地天然的有利地形，他不仅能以已经为数不多的部队阻挡赫普纳的坦克，而且还能派出部分部队去加强友邻第30集团军在克林的防御。罗科索夫斯基把他的想法报告给了朱可夫。可是朱可夫的回答却是“死守现有阵地，决不许后撤一步”。
对于曾经和朱可夫一起在列宁格勒骑兵指挥员深造班学习，20世纪30年代还一度以骑兵第7师师长身份成为朱可夫（时任该师旅长）上级的罗科索夫斯基来说， 朱可夫这种做法简直是把他往死里逼。大为恼火的罗科索夫斯基决心越过他这位不讲道理的上司，直接向红军总参谋长沙波什尼科夫汇报了自己的建议。显然是在斯大林本人的许可下，这些建议得到了批准——值得一提的是，斯大林对于罗科索夫斯基在战前蒙冤被捕期间，即使遭到毒打也绝不诬陷他人的做法，据说一直心存好感。