特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：120,345,320股
发行股票价格：4.84元/股
募集资金总额：582,471,348.80元
募集资金净额：575,809,062.02元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：120,345,320股
股票上市时间：2021年5月10日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年4月19日受理公司的非公开发行新股登记申请材料。
三、本次发行对象和限售期
本次发行的发行对象为公司控股股东国贸控股。
发行对象国贸控股认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
对于在本次非公开发行前国贸控股已经持有的上市公司股份，自本次非公开发行实施完成之日（即本次非公开发行股票上市之日）起十八个月内不进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。本次非公开发行结束后，国贸控股在本次非公开发行前所持上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也将遵守上述股份锁定期的安排。
四、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次非公开发行涉及的董事会审议程序
2020年10月13日，发行人召开第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2021年3月5日，发行人召开第十一届董事会二〇二一年度第五次会议审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，将本次非公开发行A股股票的募集资金总额调整为582,471,348.80元，发行数量调整为120,345,320股。
2、国资委或相关授权单位的批复
2020年10月23日，发行人收到厦门市国资委授权单位国贸控股出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行A股股票相关事项的批复》（厦国控〔2020〕200号）。
3、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年10月30日，公司召开二〇二〇年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2021年3月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。
2021年3月31日，公司收到中国证监会核发的《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]963号）。
（三）募集资金及验资情况
1、2021年4月13日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年4月15日出具《验资报告》（众会字（2021）第04005号），截至2021年4月13日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币582,471,348.80元。
2、2021年4月14日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，中审众环对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年4月15日，中审众环就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（众环验字（2021）3000002号），截至2021年4月14日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币582,471,348.80元，扣除承销费和保荐费（不含税）人民币4,716,981.14元、其他发行费用（不含税）人民币1,945,305.64元后，募集资金净额为人民币575,809,062.02元。其中计入股本金额为120,345,320元，增加资本公积455,463,742.02元，变更后的股本金额为539,058,376元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年4月19日受理公司的非公开发行新股登记申请材料。本次发行新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2021年5月10日，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为国贸控股，国贸控股以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为120,345,320股，不超过公司发行前总股本的30%。
（六）募集资金数量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为582,471,348.80元，发行费用共计6,662,286.78元，扣除发行费用后募集资金净额为575,809,062.02元，全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
对于在本次非公开发行前国贸控股已经持有的上市公司股份，自本次非公开发行实施完成之日（即本次非公开发行股票上市之日）起十八个月内不进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。本次非公开发行结束后，国贸控股在本次非公开发行前所持上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也将遵守上述股份锁定期的安排。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行对象为国贸控股。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。国贸控股基本情况如下：
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行的发行对象为国贸控股，为公司的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
最近一年，国贸控股及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，国贸控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
对于未来国贸控股及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照《厦门信达股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。国贸控股属普通投资者C5，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：李华东、邬凯丞
项目协办人：陈亚聪
项目组成员：张子慧、贾晨栋、陈恒瑞、郑民
联系电话：021-23219493
传真：021-63411627
（二）发行人律师
机构名称：北京雍行律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街8号IFC大厦A座7楼701
负责人：陈光耀
签字律师：陈光耀、李芳
联系电话：010-64096099-862
传真：010-64096260
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
执行事务合伙人：石文先
签字会计师：韩磊、颜惠钟
联系电话：0592-2231799
传真：0592-2213700
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
执行事务合伙人：石文先
签字会计师：韩磊、颜惠钟
联系电话：0592-2231799
传真：0592-2213700
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年3月31日，公司股本总额为418,713,056股。公司前十大股东持股情况如下所示：
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2021年4月19日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次非公开发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加120,345,320股，具体股份变动情况如下：
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东国贸控股。因此，本次发行完成后，国贸控股仍为公司控股股东，厦门市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将相应增加，资产负债率将降低。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，资本实力将得到加强，有利于公司降低财务风险。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
国贸控股为上市公司的控股股东，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
（七）对每股净资产和每股收益的影响
本次发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的2019年度及2020年1-9月归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
单位：元/股
注：发行后数据为模拟测算数据；发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算；每股收益、每股净资产的计算已剔除永续债及利息的影响。
截至本报告书披露日，公司已公告2020年年度报告及2021年第一季度报告。按发行后总股本全面摊薄计算的2020年度及2021年1-3月归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益计算，本次发行对每股净资产和每股收益的影响如下：
单位：元/股
注：发行后数据为模拟测算数据；发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算；每股收益、每股净资产的计算已剔除永续债及利息的影响。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额为582,471,348.80元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、募集资金的专户管理
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐机构（主承销商）及发行人律师
关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券认为：
1、本次非公开发行取得了发行人董事会、国资委或相关授权单位、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《厦门信达股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象国贸控股不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括国贸控股）资金用于本次认购的情形。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师北京雍行律师事务所认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准与核准；
2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；
3、本次发行所涉及的股份认购合同及其补充协议、其他法律文书合法、有效；
4、本次发行的发行过程及发行结果合法、有效。
第五节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核机构的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：厦门信达股份有限公司
地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1101单元
电话：0592-5608117
传真：0592-6021391
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219493
传真：021-63411627
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
厦门信达股份有限公司
2021年5月6日