出品|清流工作室
作者|王晓悦 主编|赵妍
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仅就自身业务而言，受阿里牵连的五矿发展（600058），可能也经不起放大镜的检视。
近日，五矿发展公告称，因曾与阿里巴巴合作，公司被国家市场监督管理总局立案调查。五矿发展曾与阿里巴巴集团控股有限公司设立合营企业五矿电子商务有限公司（下称“五矿电商”），该交易涉嫌构成违法实施经营者集中。
五矿电商是五矿发展设立的钢铁B2B第三方平台，专注撮合中小微企业的钢铁贸易。与之配套的，五矿发展还成立了深圳市五矿电商小额贷款有限公司（下称“五矿电商小贷”），提供供应链金融服务。2020年，因五矿电商小贷发放的长期贷款增加，五矿发展发放贷款和垫款超过1亿元。
清流工作室独家发现，五矿发展对放贷的野心，其实早在多年前就显露。五矿发展旗下多个公司，可能通过指定上游供货商与下游客户签订购销合同，实现资金的闭环流动。以贸易之名，行放贷之实。
多起案件中的多位合作方均表示，五矿发展通过购销合同的掩护，实际是在出借国有资金，以此获得利息收入。五矿发展旗下子公司也曾在庭审中承认，公司参与了此类“名为买卖、实为借贷”的贸易链条，合作各方并无真实的货物交易。而在其中两起案件中，法院确认五矿发展与合作方的交易属于循环交易，不仅判定合同无效，还认为五矿发展有经济犯罪嫌疑。
近期，国务院国资委下发文件，严禁此类融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务。早在2014年，国企融资性贸易引发的债务风险引起国资委关注。广东省曾明令禁止以融资为目的、无真实货物交易的虚假贸易业务，但依然有企业顶风作案。
清流工作室梳理发现，五矿发展及其旗下公司，频频因合同纠纷闹上法庭。大部分案件所涉合同，签订时间为2014年至2016年。而当年签订的购销合同，可能给五矿发展留下了不小的后遗症。
截至2020年底，五矿发展3年以上的应收帐款和其他应收款为14.79亿元及20.78亿元，该数据与2019年相比几乎没有变化。这意味着，五矿发展2016年以前产生约36亿元的资金黑洞，仍未收回。
数据显示，五矿发展2020年的总资产约218亿元，净资产约67亿元。
购销合同实为出借国有资金？
2020年年报显示，云链电子供应链管理（深圳）有限公司（下称“云链公司”）欠五矿发展2.34亿元未还。五矿发展对该笔债务仅计提5%的坏账准备，因“取得资产抵押、预计坏账损失较小”。
清流工作室发现，五矿发展的子公司中国五矿深圳进出口有限责任公司（下称“五矿深圳”），曾与云链公司有一笔合同纠纷。
根据二审判决书，云链公司应向五矿发展偿还2.41亿元货款及相应的违约金，与年报披露金额相近。北京三基房地产开发有限公司（下称“三基公司”）用名下的资产，为该笔债务提供最高4亿元的不动产抵押，也与“取得资产抵押”的说法对应。
在二审中，三基公司对五矿深圳与云链公司的交易提出质疑，称其“名为买卖、实为借贷”。其表示，五矿深圳利用其在银行的授信额度，出借资金给其他企业使用，以获取高额利益。
另一位担保人北京市机械施工集团有限公司（下称“机施公司”）也提出同样的说法。
其表示，在贸易链条中，上游供应商和下游钢材使用者均由云链公司指定，但不存在真实的货物流转。五矿深圳支付货款至上游供货商后，资金通过交易安排最终返回至云链公司控制，客观上形成循环贸易。而根据双方约定。云链公司向五矿深圳支付交易票据外，还需按7%的年利率支付费用。
在三基公司和机施公司看来，额外收取7%费用，不符合一般买卖合同的交易惯例，更像是收取资金占用费。五矿深圳是以买卖合同之名行借贷之实。
不过，对于上述说法，三基公司和机施公司未能提出充分证据，法院不予采纳。最终判云链公司偿还货款，三基公司和机施公司承担连带清偿责任。
在另外一次纠纷中，合作方也对五矿发展提出“以买卖掩盖放贷”的指控。
五矿发展2020年报的其他应收款列表中，五矿发展曾向鞍钢附企-初轧轧钢厂一分厂（下称“鞍钢分厂”）预付一笔资金，共计4.32亿元。该笔资金账龄已超过5年，截至2020年底仍未收回。
清流工作室发现，五矿发展的子公司五矿钢铁有限责任公司（下称“五矿钢铁”），也曾与鞍钢分厂对簿公堂。
在庭审中，鞍钢分厂提出，购销合同是为五矿钢铁出借国有资金打掩护，五矿钢铁出借资金给深圳市恒洋投资有限公司（下称“恒洋公司”），3个月即可获得借款1.5%的收益。
合同显示，五矿钢铁从鞍钢分厂购货，再销售给恒洋公司。但鞍钢分厂表示，整个过程中，五矿钢铁从未向鞍钢分厂提出过要货，鞍钢分厂也无需交付货物。
鞍钢分厂称，在共计19笔交易中，鞍钢分厂先接受五矿钢铁开出的承兑汇票，再将承兑汇票在银行承兑贴现。随后，鞍钢分厂按照恒洋公司的要求，将贴现后的资金转付给指定的第三方收款单位。
而根据恒洋公司和五矿钢铁的协议，在该笔承兑汇票到期前，恒洋公司要将“货款”汇至五矿钢铁指定的帐号，并在约定期限内支付五矿钢铁1.5%的固定利息。
庭审中，五矿钢铁则坚称双方是正常买卖，并认为五矿钢铁公司、鞍钢轧钢一分厂以及恒洋公司是三个独立的企业法人，不存在任何关联关系，不可能形成一方操控另一方的可能。对于鞍钢分厂的说法，法院也以证据不充分不予采纳，判令鞍钢分厂退还1.5亿元预付款。
循环贸易或有经济犯罪嫌疑
在五矿发展所涉合同纠纷案件中，“以购销为名出借资金”的说法不断出现。在这些案件中，合作方提出循环贸易的路径，并具体罗列了五矿发展的借款利率，但因证据不充分，大多不被法院采纳。
不过，五矿发展的子公司中国矿产有限责任公司（以下简称“矿产公司”），曾在一次庭审中承认参与此类借贷链条。
2014年及2015年，港和（上海）经贸有限公司（下称“港和公司”）与矿产公司、矿产公司与山东耀铄进出口贸易有限公司（下称“耀铄公司”）、耀铄公司与山东耀铸新材料有限公司（下称“耀铸公司”）、耀铸公司与港和公司两两签订购销合同。合同涉及的标的物名称、船名、数量、交货地点均一致，但交易单价不同。
根据矿产公司自述，4家公司通过循环贸易开展企业间借贷，港和公司是出借人，耀铸公司与耀铄公司是借款人，矿产公司为资金通道。港和公司与耀铸公司签有还款协议。
谈及货物的交接，矿产公司称：“案涉货物自始并不存在，港和公司与耀铸公司、耀铄公司为配合循环贸易而虚构物流凭证。”
二审中，法院综合各方合同签订情况、履行情况以及员工邮件内容、QQ聊天内容认定，四方组成闭合的循环贸易关系，并非买卖合同法律关系。最终判决，矿产公司不必向港和公司退款。
清流工作室发现，在另外两次涉及五矿发展的合同纠纷中，法院也认为五矿发展的确存在循环贸易，且有经济犯罪嫌疑。因合同被认定无效，五矿发展最终损失5千万元预付款。
经法院查明，2015年，矿产公司与芜湖新兴铸管有限公司（下称“新兴铸管公司”）、新兴铸管公司与上海优固实业有限公司（下称“上海优固公司”）、上海优固公司与中国矿产公司，两两签订购销合同。
法院认为，三方签订的三份合同中，约定的标的物规格型号一致、数量相同，且签订于同日，客观上形成封闭式循环贸易。其中采购资金呈现高进低出的流向特征，与以营利为目的的正常商业交易习惯不符。
对于这种不符合商业逻辑的做法，新兴铸管公司在一审中同样提出“借贷”的说法。
其表示，中国矿产公司要借款给上海优固公司，故让新兴铸管公司签订实际不履行的购销合同，将借款资金从中国矿产公司流转到新兴铸管公司，再由新兴铸管公司根据中国矿产公司指定流转到上海优固公司，以完成中国矿产公司与上海优固公司之间的资金出借。
涉案的合作方中，上海优固公司的实际控制人许静宏已被以合同诈骗立案侦查，且被批准逮捕。中国矿产公司所涉合同事实，已包含在许静宏的刑事案件侦查范围之内。法院据此认为，中国矿产公司的案件不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑。
五矿发展另外一家子公司五矿钢铁，也和新兴铸管公司进行交易，模式与上述描述类似。法院也将其认定为循环交易，且有经济犯罪嫌疑。多次上诉被驳回后，五矿发展将两家子公司支付给新兴铸管公司的5811万元采购款计提坏账。
36亿外债仍未收回
2015年前后，国内钢铁等大宗商品价格暴跌，部分经营商品贸易的国企入不敷出。凭借在银行信贷的天然优势，不少国企通过此类“融资性贸易”将资金出借给民企并收取利息，解决利润来源问题。
然而，费尽心思获得国企高息贷款的民企，本身缺乏足够的资信从银行贷款，其经营情况往往不乐观，容易形成坏账。早在2013年，多家广东省属企业发生重大资产损失案，原因都涉及“融资性贸易”。
在完成应急处理之后，广东省国资委于2014年下发《关于推进广东省属商贸业务风险防控及企业转型创新的指导意见》，明确禁止以融资为目的、无真实货物交易的虚开发票等虚假贸易业务。
2015年，国务院国有资产监督管理委员会委托律师事务所，就“融资性贸易的法律风险防控”进行专题调查研究，再次表明国资监管部门对该问题的重视。
为了支撑虚假的业绩，不少企业依然顶风作案。
清流工作室梳理发现，五矿发展及其旗下公司，频频因合同纠纷闹上法庭。大部分案件所涉合同，签订时间为2014年至2016年。而当年签订的购销合同，可能给五矿发展留下了不小的后遗症。
仅2020年一年，五矿发展对18家企业形成的3亿元应收帐款计提坏账，其原因是“债务人财务困难”。
截至2020年底，五矿发展3年以上的应收帐款和其他应收款为14.79亿元及20.78亿元，该数据与2019年相比几乎没有变化。这意味着，五矿发展2016年以前产生约36亿元的资金黑洞，仍未收回。
近期，个别地方国有企业发生债券违约，引发各界高度重视。今年2月，国务院国资委印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点。
对五矿发展而言，2021年可能会不一般。
王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。
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