李密和王世充都是隋末唐初群雄，他们两个人的势力在当时也算得上前列的了，而李密手下更是大将如云，那么为什么在和王世充的对阵中败下阵来了呢？
黎阳之战
在邙山之战前，瓦岗寨就和宇文化及之间爆发了黎阳之战。这一年，宇文化及弑杀了隋炀帝，大权独揽的宇文化及率10万大军北指黎阳，其中派遣了一路人马将瓦岗军的仓城团团包围。而此时隋末的情况比较特殊，虽然隋炀帝已死，但隋越王杨桐已经称帝即位了，而且特别加封李密为太驸、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公等头衔。当然这样的封赏也会要求回报，杨桐要求李密平定宇文化及，随后便可入朝辅佐杨桐。李密大喜过望，便亲自率领2万步骑前往黎阳迎战宇文化及。等李密率军到了黎阳之后得知宇文化及的军粮不足，势必会着急进行决战，李密便不与之交锋，派遣军队封锁了宇文化及的退路；其次又派徐世茂守好阳仓。宇文化及多次进攻仓城，但是始终无法攻克。等待了一段时间，李密觉得宇文化及的粮草将要用尽，便假装和宇文化及讲和，借此麻痹宇文化及的部属，而宇文化及尽然没有反应过来，还希望李密能够赠送粮草。最后，宇文化及发现自己中了李密的奸计，气急之下便在童山摆下阵势和李密军大战，这场大战从早鏖战到夜晚。李密被流矢射伤堕马，昏死过去，被部将秦叔宝救回，退屯于汲县。宇文化及部也力竭粮尽，部下又纷纷背叛他，便率部北趋魏县。宇文化及部将陈智略、张童儿等先后归附瓦岗军，刑部尚书王轨也投降瓦岗。
黎阳之战之后的邙山之战
同年九月，王世充抓住瓦岗军持续作战，军队疲惫不堪，军心不稳的契机，特别是在黎阳之战后瓦岗军伤亡惨重还未得到补充之时。王世充率精兵2万余人屯兵于通济渠与瓦岗决战。
李密命王伯当驻守大本营金墉城，徐世茂镇守黎阳，自己亲率大军兵出偃，在邙山的南麓迎战王世充。此时，瓦岗名将裴仁基建议李密应该乘着王世充率大军前来，洛阳空虚的时候，率精兵直逼洛阳，而王世充势必会回师救援，这样便可将王世充击败。魏征也提出以逸待劳的计谋，但是都被李密拒绝了，李密采用了单雄信和程咬金等人的建议：力战。当王世充的部队达到之后，便立刻派数百骑兵攻打单雄信。而瓦岗军的裴行俨、孙长乐、程咬金、罗士信等部皆遇重创。当日夜晚，王世充派200多骑兵潜入邙山北部，埋伏在溪谷之中。次日凌晨，王世充发布动员号令，部队誓死冲锋，而李密的军队还未成阵型，李密军大败，其部将裴仁基、祖君彦等数十人被俘，李密率残兵万余人驰奔洛口仓。王世充随后围攻偃师，而偃师的部队暗中投降于王世充，王世充不战便得了此城。而当李密正准备退守洛口仓城时，其长史邴元真却早已勾结王世充，虽然李密察觉到了有人偷偷告密的事情，但是却还想着偷袭王世充，等王世充的部队渡洛水时，突然发起袭击。可是等到王世充军已渡过洛水时，李密的报警人员却还不发号，贻误战机，却让王世充偷袭成功。李密深知不敌，便继续跑路到了虎牢，而邴元真把瓦岗军赖以生存的洛口仓城献给了王世充。
北邙之战，王世充俘虏了瓦岗军将领数十人，部队10余万人，陈智略、张童仁、单雄信等投降。而李密率残部逃至河阳后，李密及王伯当、贾闰甫率残部2万人进入关中，投降了唐王朝。其他将帅和州县首领，如李公逸、裴行俨、罗士信、周法明、程咬金、秦叔宝、杜才干、徐圆朗、周文举、王当仁、刘黑闼等，则多暂时归附于王世充，后大多数转投唐朝或窦建德。魏征前往河北，暂时归附了窦建德，后随徐世勣、张善相、张亮等投降唐朝。
为何李密部将如云，却战败了呢？
首先是李密轻敌，这是失败的重要原因。其次是内部叛徒，如邴元真等，出卖军情和军机，充作内应，也是李密连战皆败，愈败愈惨的一个致命的原因。最后便是瓦岗寨内部的两大派系（李密和翟让两派）火并后留下的后遗症也是李密兵败的原因之一。