1941年6月，苏德战争全面爆发，德军南方集团军群开始对苏联西南方面军发动进攻。苏联西南方面军有8个机械化军，拥有各型坦克超过4500多辆，其中有493辆T-34坦克、262辆KV系列重型坦克。而此时，克莱斯特指挥的德军第一装甲集群，仅有720辆坦克，数量和性能都不如苏军。
在铁木辛哥给西南方面军下达了向德军反击的命令后，苏军西南方面军决定在南方投入第5、8、15军，三个机械化军。共有2483辆坦克，包括716辆T-34坦克和KV重型坦克。在北部卢茨克地区，苏军另外部署三个实力稍弱的机械化军，共有1212辆坦克。克莱斯特让德军第14摩托化军前往利沃夫方向，另外两个摩托化军则集中对卢茨克地区的苏军发起进攻。
6月23日到6月25日，苏军西南方面对德军发动反击，但只有第4、15、22军到达攻击位置，三个军共有2272辆坦克，数量上仍比德军有很大的优势，西南方面军司令基尔波诺斯上将决定打响反击。苏军第15军有640辆坦克，与德军第11装甲师和第44步兵师激战三天，就损失了近一半的坦克。
第22机械化军的军长，在战斗打响后第二天就重伤身亡，导致第22军的指挥系统陷入混乱。苏军投入的坦克虽然较多，但是德军直接呼叫大批轰炸机，对苏军坦克进行密集轰炸，令苏军损失惨重。德军第13装甲师则迂回至苏军第5集团军的后方，迫使苏军第5集团军和第22军后撤。
苏联第6集团军的反击，重创了德军的步兵部队，但在第五集团军撤退后，其右翼就暴露了，也只好后撤。此时，在第6集团军与第5集团军之间，有一个80公里宽的缺口，克莱斯特立即下令第一装甲集群由缺口迅速推进，准备包抄苏军。6月25日，苏军的第8、9、19机械化军终于到达了战场，还没来得及休整、补充燃料，就接到了次日击退克莱斯特的命令。
6月26日早上，第8机械化军发起反击，就遇上了一条两岸都是沼泽的河流，配合德军第16装甲师作战的第57步兵师炮兵部队，用105mm轻型榴弹炮和150mm重型榴弹，对正在渡河的苏军坦克实施炮击，苏军大批坦克还未开火就被摧毁。好不容易渡过了河，但第8机械化军的大部分坦克就没油了。
在德军大炮和轰炸机的轰炸之下，第8机械化军仅战斗了一天，就被迫退出战斗，苏军第9和第19机械化军也先后败下阵来。克莱斯特的第一装甲集团军向着苏联西南方面军的侧翼进行包抄，6月28日，西南方面军下达了撤退的命令。第8机械化军军长里亚贝舍夫少将却接到了重新对德军发起进攻的命令，否则就会被枪毙。在没有任何友军的掩护下，第8机械化军向德军发动反击，几乎全军覆没。
到7月7日，西南方面军仅剩下了900多辆坦克。其中第15机械化军，只剩下30辆坦克，到7月12日时，只剩下9辆坦克。苏军有绝对的优势，为何却输得很惨？克莱斯特手上仅有720辆坦克，却击败了苏军的4500多辆坦克，关键因素是苏军的指挥不统一，战术配合差，结果被克莱斯特各个击破。