1941年9月12日，希特勒下令由曼施坦因接任南方集团军群第11集团军司令。交给他两项任务：一，占领克里米亚；二，掩护南方集群的右翼，追击正在向东撤退的苏军。苏军在克里米亚半岛上部署有重兵集团，德军要打下克里米亚，首先要占领刻赤半岛，接着攻下塞瓦斯托波尔军事要塞。
11月份，在占领了刻赤半岛之后，曼施坦因让第46步兵师防御，第11集团军主力进攻塞瓦斯托波尔。1942年1月，苏军发起反攻，重新收复刻赤半岛，同时，苏军在克里米亚半岛方向调集大批兵力，曼施坦因的第11集团军，被苏军包围。1942年2月至4月，苏联的克里木方面军下辖第44、第47、第51三个集团军，对克里米亚半岛的德军第11集团军发起了三次进攻，但并未能取得胜利，到4月底，苏军被迫转入防御。
德军统帅部要求曼施坦因发动夏季攻势，为此，曼施坦因制定了“猎鸨行动”。苏军也对克里木方面军加强了兵力和装备，共有21个步兵师，3577门火炮和迫击炮，347辆坦克、400架多飞机，两支苏联海军舰队、以及塞瓦斯托波尔要塞内的军事力量。德军的第11集团军只有10个半步兵师、2472门火炮和迫击炮，180辆坦克、300多架飞机。
曼施坦因不仅要防备克里木方面军从刻赤半岛发动进攻，还得提防苏联海军舰队，以及塞瓦斯托波尔要塞内的苏军，对德军第11集团军实施两面夹击。曼施坦因发现苏军的3个集团军并没按照防御战术部署，而是以进攻队形进行部署。苏军的47和51集团军部署在刻赤半岛与克里米亚结合部的北部，44集团军部署在南面，在刻赤半岛以及在结合部，苏军共部署了三道防线。
曼施坦因猎鸨行动”计划的核心，就是对苏军采取声东击西，他让德军30军，进攻苏军部署在南方的44集团军。德军第22和28两个装甲师，则快速迂回到苏军47和51集团军的后方，实施突然袭击。德军第42军引诱苏军47、51集团军增援44集团军。德军的一个摩托化突击旅，直接沿海岸向东进攻，接连突破苏军在纳西尔和苏丹诺夫卡部署的两道防线，深入到刻赤半岛苏军的后方。
战斗一打响后，苏军就陷入被动，由于在作战方向上判断错误，苏军克里木方面军的3个集团军，反而被兵力不占优势的德军第11集团军包围。此次战役，苏军伤亡和被俘人员高达17万，仅12万人突围出去。德军缴获1133门各式火炮、258辆坦克、417架飞机，克里木方面军有9个建制师被彻底抹去。德军1703人阵亡、5885人受伤，损失12辆坦克、3辆突击炮和37架战机，苏军与德军的战损比高达23：1。