斯大林格勒位于察里津河、伏尔加河交汇处的一个冲积岛上，最初名为察里津。1589年建城，17世纪初，一场大火后，察里津被毁，1615年，察里津城在伏尔加河右岸重建。19世纪后期，察里津成为俄罗斯在南方重要的工业和商贸中心。苏俄内战时期，斯大林指挥察里津战役，并击溃哥萨克白军。1925年，察里津改名为斯大林格勒。1961年，赫鲁晓夫将其改名为伏尔加格勒。
斯大林格勒有铁路枢纽和伏尔加河港口，北高加索的粮食、巴库的石油、中亚的棉花，都可能需要经过斯大林格勒运送到苏联的中心地区。这里既是苏联的重工业中心，还是粮食、石油和煤炭的主要产区，具有重要的战略价值。德军在莫斯科战役失败后，希特勒又集结150军队，对斯大林格勒方向发动进攻。希特勒打算占领斯大林格勒，切断伏尔加河，控制高加索地区，然后再向莫斯科发动进攻。
1942年，南线德军刚刚在哈尔科夫消灭了30万苏军。希特勒乐观地认为，德军将顺利地完成攻占斯大林格勒和高加索地区这两个目标。德国第六集团军和霍特的第四装甲集团军已经成功击溃顿河-斯大林格勒一线的苏军，此时，如果乘胜追击，很可能一举占领斯大林格勒。不过，希特勒却突然下令，第四装甲集团军从B集团军群调到A集团军群，配合克莱斯特的坦克部队合围罗斯托夫地区的苏军。
虽然，A集团军群打开了通过高加索地区的通道，但是，德军B集团军群却错过了先占领斯大林格勒的计划。希特勒调走了第四装甲集团军，不仅让进攻斯大林格勒的德军兵力缩减，关键还让德军失去了机动力量。7月13日，B集团军群的司令博克，给希特勒发出一封电报，指出这将给南线德军带来巨大的风险。希特勒勃然大怒，直接下令解除了的指挥权，由魏克斯接替其职务。
博克
霍特率军第四装甲军南下，还带走了第六集团军的一个军。苏联南方面军从罗斯托夫撤退，德军占领了罗斯托夫，打开了通往高加索的通道。此时，斯大林决定调用一切力量来守住斯大林格勒，大批苏军重兵集团正在往斯大林格勒方向集结。德军想要保证A集团军群侧翼的安全，就必须先占领斯大林格勒，否则，苏军重兵集团一个突击就能切断A集团军群的补给线，把德军困死在高加索地区。
希特勒也明白攻占斯大林格勒放的重要性，他下令前线部队尽快出发占领斯大林格勒。B集团军群的第二集团军和匈牙利第二集团军部署在北线，以抵挡苏联布良斯克方面军右翼部队和沃罗涅日方面军，只有保卢斯的第六集团军能参与对斯大林格勒的进攻。为了抢占先机，7月22日，德军第六集团军对斯大林格勒发起了进攻。
此时，保卢斯有36万人，其中有2个装甲师和2个摩托化师，290辆坦克。苏军在斯大林格勒部署的总兵力达到54万人，德军第六集团军并没有兵力和火力的优势，已经很难攻占斯大林格勒了。保卢斯决定动用全部的机动兵力，6个步兵师对苏联第62和第64集团军发动猛攻。苏联第62、64集团军在德军第六集团军的猛攻之下，伤亡惨重，但并没有被包围歼灭，而是向斯大林格勒方向撤退。
7月26日，苏军以第1、4坦克集团军，以及第21、62、64三个集团军的部分兵力，对保卢斯的第六集团军发起全线反击。苏军这次投入的坦克数量达到550余辆，远远超过保卢斯的290辆坦克。苏军的反击，让保卢斯未能提前占领卡拉奇的桥头堡。苏军则利用这段时间，调集力量部署防御。可以说，从这时起，德军在斯大林格勒的败局就已经注定了。
8月7日，德军第六集团军终于拿下了卡拉奇桥头堡，但已经错过了攻占斯大林格勒的最佳进攻时机，此后，第六集团军与苏军在斯大林格勒进行了残酷的巷战。经过6个多月的浴血奋战，苏军挡住了德军的攻势，歼灭了德军第六集团军，赢得了斯大林格勒战役的最终胜利。