德国的闪电战，在第二次世界大战中具有巨大的威力。但是俄罗斯的严寒，却成为德军进攻中最大的威胁，并帮助苏军挡住了德军的进攻，德军在莫斯科战役遭到失败。即使在战局非常不利的情况下，德军也总能打出很经典的防御战。斯大林格勒战役期间，德军与苏军在大卢基市爆发激战。守城的德军仅有7000多人。
1942年11月底开始，苏军动用九个师的兵力，用时二个半月，才拿下大卢基市。德军除200人突围外，其他人全部战死。1942年1月7日，为了切断德军中央集群与北方集群的联系，苏军西北方面军集结了23万兵力，对德国中央集团军群和北方集团军群的结合部发起猛攻。霍尔斯是位于洛瓦季河与昆压河交汇处的一座小镇，它的周边是一大片沼泽地带。
在霍尔斯不远的杰米扬斯克地区，有包括党卫军“骷髅师”在内的12万名德军被苏军包围。要解救被包围的德军，德国就必须得牢牢掌握霍尔斯这座小镇。1月23日，苏军第3突击集团军的先头部队抵达霍尔姆。指挥防御作战的是德军第39摩托化军的军长冯·阿尼姆将军。
由于第39军在战斗中损失惨重，冯·阿尼姆只好把在之前的战斗中，被打散建制的3500多名残兵，集中起来防守霍尔姆。3500名士兵来自德军近60个作战单位，人员混杂。阿尼姆带领第39摩托化军主力，在外围为霍尔姆提供支援。战斗打响前，苏军派出雪橇部队，切断了第39摩托化军和霍尔姆之间的联系。
接下来，第3突击集团军的10万人，在飞机和大炮的火力支援下，对霍尔姆发起猛攻。然而，苏军还是低估了德军的防御能力。虽然德军仅有3500名残兵，不过，在德军准将西奥多·舍雷尔的指挥下，不仅挡住了苏军的进攻，还给苏军造成了严重伤亡。陆上补给线被苏军切断后，舍雷尔就不断请求上级用飞机给霍尔斯空投补给，他还在霍尔姆城内，修筑了一条简易跑道，供运输机降落。
依靠这条空中通道，德军陆续向霍尔斯空运了3000名援军，和3门反坦克炮，一门82mm迫击炮，大批反坦克埋雷等武器弹药和药品。1942年1月23日，苏军第33步兵师在一个坦克营的支援下，从西面对霍尔姆发起进攻。德军以小股突击队和提前埋设的炸药，成功摧毁了多辆苏军坦克，逼迫苏军坦克部队撤出战斗。
没有了坦克的支援，苏军步兵在进攻中遭到巨大伤亡，被迫终止第一次大规模进攻。1月29日，苏军第391步兵师配合苏军第33步兵师，继续对霍尔姆发动猛攻。苏军的炮火非常猛烈，但舍雷尔指挥德军士兵坚守阵地，挡住了苏军的多轮进攻。1942年2月1日，德军第39摩托化军组建一支突击部队，试图突破苏军的包围，解救霍尔斯镇内的守军。
由于缺少防滑装置，德军的卡车、坦克无法在冰冻的路面上行驶，阿尼姆只能派出步兵来执行突击任务。德军解围部队遭到苏军强大火力的打击，这次突击行动失败了。不过，第39摩托化军在苏军的防线上打出了一个“突出部”，阿尼姆在这个突出部内部署了一支炮兵部队，用大口径重炮远程支援霍尔姆。
这支炮兵部队，每天能发射1000多枚大口径炮弹，极大地增强了霍尔姆守军的防御作战能力。2月18、23日，苏军连续发起两次大规模进攻。在战斗最激烈的时候，德军多次与苏军展开白刃战，最终守住了防线。直到5月初，这样的战斗不断在进行。在德国空军和39军炮兵的支援下，霍尔斯镇内的德军挡住了苏军上百次进攻，自己也伤亡过半。
5月2日，苏军暂停对霍尔姆镇的进攻。1942年5月3日凌晨，阿尼姆将军派海因里希·特罗姆中校率领的第411掷弹兵团，对苏军发动突击。在德国空军飞机轰炸掩护，以及一个突击炮营的支援下，第411掷弹兵团成功突破了苏军的包围圈，并于5月5日进入霍尔姆。守城的6500多名德军，仅有1500人还有战斗能力。