中央汇金公司麾下国有重点金融机构公司治理问题研究
刘璇辽宁财贸学院
刘京侠长春大学旅游学院
许永健长春大学旅游学院
王寒菊长春工业大学
贾万军长春工业大学
《财务管理研究》2019年 11月刊
（引用本文：刘璇,刘京侠,许永健,王寒菊,贾万军.中央汇金公司麾下国有重点金融机构公司治理问题研究[J].财务管理研究,2019(02):81-90.）
国有资本投资人既是国有重点金融机构的委托人，又是国有重点金融机构的代理人，还是国有重点金融机构的监管人，三方集于一身有利于管控金融风险。但是，这种方式的不足之处是容易忽视中小投资人权益，中小投资人难以参与国有重点金融机构公司治理作业。创新国家金融核心资产管理机制，健全国家金融核心机构公司治理结构，完善后金融危机时期的国家金融核心资产管理理论，对于国家金融核心资产的合理运营意义重大。健全国家金融核心机构公司治理结构，恰当制衡国家股、法人股、中小流通股和代理人之间的控制权，有利于促进我国经济稳定增长和健康发展。
建议修改《公司法》《国有资本管理条例》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，将中小股东纳入董事会，以创新权力制衡机制；将中小股东纳入监事会，以创新监控机制；将中小股东纳入专业委员会，以创新风险考核机制；将中小投资人纳入激励对象，以激发持股积极性。
01 研究背景
国际背景
2000年以来，依靠资产证券化，美国解决了商业银行和投资银行的流动性不足问题，也激发了投资人实物投资和虚拟投资的双重投资积极性，促进了美国经济的繁荣。
2006年以来，美国房地产疲软，资产证券化各主体流动性不足。
2007年7月，标准普尔和穆迪下调了1011种信用抵押债券的信用等级，资产证券化各主体纷纷抛售次级债券。次级债券价格暴跌，进而导致楼市、股市双双暴跌。次级贷款违约事件频发，商业银行和投资银行违约风险加剧。次贷危机在美国爆发。
2009年，美国次贷危机蔓延至全球，演变为国际金融危机。
此轮金融危机对世界各国的金融核心资产冲击极大，对投资银行等大型金融机构的影响极其严重，贝尔斯登、房地美、房利美、雷曼兄弟等相继倒闭。
金融核心资产安全问题备受各国政府关注。
国内背景
自20世纪90年代中期开始，党中央、国务院高度关注国有金融资产安全问题，管控系统性金融风险的手段逐步市场化。
1999年，经国务院批准，东方资产、信达资产、华融资产、长城资产4家金融资产管理公司相继成立，分别负责收购、管理、处置中国银行、中国建设银行、国家开发银行、中国工商银行和中国农业银行剥离的不良资产。四大国有商业银行的资本充足率得到改善，实现了四大国有商业银行上市流通。
2003年12月16日，经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金公司”）成立，主要职能是代表国家行使对重点金融企业的出资人的权利和义务，支持其落实各项改革措施，完善公司治理结构，保证国家注资的安全并获得合理的投资回报。
2007年9月29日，经国务院批准，中国投资有限责任公司（以下简称“中投公司”）在北京成立。同时，中央汇金公司成为中投公司的全资子公司。中投公司主要业务分为两部分:一是通过控股中央汇金公司间接控股国有重点金融机构，负责投资并持有国有重点金融机构的股权，代表国务院行使股东权利；二是绝对控股96家央企，并代表国务院监管这96家央企，管控其结售汇业务和海外资本运营业务。
随之而来的是我国国有重点金融机构公司治理机制发生变化:一是通过中投公司严格控制中央汇金公司，间接控制国有重点金融机构；二是双重交叉控制国有资本，通过中央汇金公司控制四大资产管理公司间接控制大型国有企业，中投公司直接控制96家央企，对国有企业实施双重控制。
在经济下行的环境下，市场化管控系统性金融风险意义凸显:一是国有资本尤其是国有重点金融资本运营效果突出；二是国有资本尤其是国有重点金融资本运营环境明显改善。
党的十九大报告指出，要健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。国有金融资产安全问题已经上升到政治高度。
研究意义
1.理论意义
创新国家金融核心资产管理机制，健全国家金融核心机构公司治理结构，完善后金融危机时期的国家金融核心资产管理理论，对国家金融核心资产的合理运营意义重大。
2.现实意义
公有制是我国经济的主体，大型国企和国有重点金融机构占有我国国内生产总值（GDP）的半壁江山，国有资本的保值增值是我国经济稳定增长的有力保障。
资本市场建立以来，私有资本只是必要的补充，国有资本一直是市场经济的主体，呈现“一股独大”的市场态势。
健全国家金融核心机构公司治理结构，恰当制衡国家股、法人股、中小流通股和代理人之间的控制权，有利于促进我国经济稳定增长和健康发展。
02 研究现状
国外研究现状
国家金融核心机构公司治理结构重点关注委托人和代理人之间的制衡问题。委托代理理论的核心观点就是设计最优契约激励代理人，解决信息不对称条件下代理人与委托人的利益冲突问题。
罗斯认为，两权分离下，经营者就是代理人，代理所有者行使决策权，一定存在信息不对称。解决信息不对称应着重加强内部控制，设置“三会”制度，董事会下设置专业委员会，依靠专业委员会监控代理人。
杰森和麦克林认为，所有者雇佣经营者要支付一定的报酬，依靠薪酬激励机制促进代理人尽职尽责，依靠专业委员会监控代理人和高管人员勤奋尽勉，依靠专业委员会考核代理人。
亚当•斯密认为，代理人经营过程中或多或少会考虑自身福利，激励政策是必要的，绩效考核也是必需的。
伊藤认为，激励机制可诱使代理人团队工作最优。激励机制包括薪酬激励和股权激励，属于利润分配范畴，应该由董事会决策，要经过股东大会的投票表决。因此，要经过专业委员会的充分考核。
当前，各国政府更为关注金融市场的流动性。
2009年9月，美国政府出资7000亿美元购买商业银行和投资银行的不良资产。
2009年10月1日，德国政府向房地产信贷银行提供350亿欧元的信贷担保。
2009年10月8日，英国率先抛出布朗计划，部分银行国有化。由央行向银行提供短期融资贷款，以增加银行的流动性；建立银行资本调整基金，有条件地购买银行股份，补充银行资本金。
2009年10月15—16日，欧盟首脑会议在布鲁塞尔举行，欧盟27国领导人同意协同遏制金融危机，德国救市资金规模高达5000亿欧元，法国救市规模也达到3600亿欧元。
国内研究现状
20世纪90年代初期，我国市场经济体制并没有完全建立，工业企业的承包者兼有三重身份:所有者、经营者、承包人，国有资本风险凸显。
张维迎提出要设计最优的激励机制，解决国家与国企经理、国企经理与雇员、公司股东与经理、债权人与债务人等委托代理关系，着重降低国有资本风险。
戴中亮认为，完善的信息传导机制有利于减少决策风险，国有资本需要有完善的监管机制，监管的重点是信息披露。
刘华和孙阿妞认为，委托人与代理人之间应该有恰当的制衡机制，“三会架构”及董事会下的决策委员会对于委托人与代理人之间权力平衡有重要作用，健全的绩效考核机制也不可或缺。
冯根福认为，现代委托代理理论主要是以股权分散为主要特征的上市公司而构建的公司治理理论，不适合我国目前以国家股或法人股相对集中的国有上市公司，我国国有上市公司应该创新治理结构。
任勇认为，现有的国有上市公司的治理结构不利于调整代理人、委托人之间的目标利益一致性。
王慧霞等认为，委托人、代理人之间不只是决策权利不均衡，决策风险责任亦不对等，但是，考虑人力资本后，委托人、代理人之间存在双向代理关系，引入人力资本观念后可改变委托人、代理人之间权力与风险的平衡关系。
2010年以来，我国的专家学者，尤其是学者型官员，如易纲、潘功胜、谢平、丁学东、屠光绍等认为，设置中央汇金公司，有利于代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。中央汇金公司是金融稳定政策执行平台。而追求金融稳定是我国国家核心资本管理的基本目标。
述评
国外专家学者普遍认为，委托代理理论属于公司治理范畴，公司治理框架以“市场经济＋私有制＋股权”充分分散为前提，依靠股权激励机制约束代理人道德风险，依靠绩效考核机制促使代理人逆向选择，依靠专业委员会规避决策风险，依靠健全的信息披露机制克服信息不对称风险。
我国的专家学者很少谈及权力制衡和决策风险规避，多半强调公司治理结构创新以激励代理人勤奋尽职。
03 创新对策
现有的法律法规和条例存在局限性，国有重点金融机构董事会成员、监事会成员及经理层基本来自央行、财政部、中投公司、中央汇金公司和汇金资产，中小股东不具备成为高管的条件。
国有重点金融机构公司治理结构创新的宗旨是突出中小股东的表决权和参与权。核心内容是吸收中小股东进入董事会和监事会，以及董事会下设的专业委员会，健全外部董事机制，外部董事由中小股东大会选举产生并报经国资委批准任命。将中小股东纳入国有重点金融机构董事会，以创新权力制衡机制；将中小股东纳入国有重点金融机构监事会，以创新监控机制；将中小股东纳入国有重点金融机构董事会下设的专业委员会，以创新风险考核机制；将中小投资人纳入国有重点金融机构激励对象，以激发持股积极性。
修改«公司法»第六十六条，国有独资公司设股东大会，并成立国家法人股股东会和中小股股东会。
修改«公司法»第六十七条，国有独资公司设董事会，并由股东大会选举产生。执行董事由执行董事由国家法人股股东会选举产生，由国家法人股股东担任，报经国有资产监督管理机构批准并委派；董事会成员中必须含有中小流通股股东，由中小股股东会选举产生，报经国有资产监督管理机构批准；董事会成员中必须含有内部职工董事，内部职工董事由公司职工代表大会选举产生并推介给股东大会。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
修改«国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法»，完善外部董事制度，设置外部董事和独立董事。独立董事由中小股股东会选举产生，报经国有资产监督管理机构批准，由控股公司以外的人员担任。外部董事由中小股股东会选举产生，报经国有资产监督管理机构批准，由控股公司以外的业界知名人员担任。
修改«公司法»第六十八条，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
修改«公司法»第七十条，监事会成员包括执行监事、流通股股东监事和内部职工监事，执行监事由国有资产监督管理机构委派，并报经股东大会通过；流通股股东监事由中小股股东会选举产生，报经国有资产监督管理机构批准；内部职工监事由公司职工代表大会选举产生；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
结语
本文以委托代理理论为研究基础，而股份充分分散且全流通是委托代理理论的前提。公司治理方面，股东大会权利充分，董事会、监事会等经过股东大会投票选举产生，经理层亦由董事会招聘产生。
我国国有重点金融机构股份分散度不尽合理，中央汇金公司控股比例极高，中小流通股股东占比极低，一股独大。公司治理方面，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会成员和监事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长、监事长由国有资产监督管理机构指定。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
基于上述原因，本文只能在股份分散度不尽合理且治理结构受制于国有资产监督管理机构干预的前提下完善委托人、代理人之间的权力制衡机制和激励机制，提升中小股东参与公司治理的主动性，改善国有重点金融机构股份结构，提升国有重点金融机构股票流动性，为国有重点金融机构加强资本风险管理创造便利条件。