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苏宁拟148亿出让股权,将处于“无实际控制人”状态

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南方都市报 2021-03-02 08:05
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被债务危机困扰半年后,苏宁战略投资者终于现身。2月28日,谜底揭晓,深圳国资控股的深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司(下称“鲲鹏资本”)、深国际控股(深圳)有限公司(下称“深国际”)拟作价合计148亿元收购苏宁易购23%的股份。受消息影响,3月1日苏宁易购股票复牌交易后,早盘“一字涨停”,报价7.70元。

早前,在2月25日午间,苏宁易购曾发布公告表示,控股股东张近东拟筹划控制权变更事项。南都记者了解到,苏宁易购是中国家电连锁企业A股IPO第一股,目前在门店扩张及销售规模增长的情况下,亏损依旧严重。财报显示,苏宁易购负债高企,此前屡屡被传有资金压力。深陷恒大200亿投资困局后,苏宁多元化发展折翼,张近东呼吁“回归主业”。

另一方面,近年来深圳国资动作频频,继万科股权之争、收购荣耀后,再次收购苏宁易购。值得注意的是,此次苏宁易购股权受让方鲲鹏资本注册还不到5年,而在对荣耀的收购中,鲲鹏资本也是股东方之一。

苏宁易购引入深圳国资后,

将处于“无控股股东”状态

2月28日晚,港股上市公司深圳国际公告称,其间接持有的全资附属公司深国际及鲲鹏资本作为受让方,张近东先生、苏宁控股集团有限公司、苏宁电器集团有限公司及西藏信托有限公司作为出让方,就收购苏宁易购订立一份股份转让框架协议。深国际及鲲鹏资本计划,分别拟按每股人民币6.92元,收购苏宁易购的7.45亿股及13.97亿股股份,占苏宁易购8%及15%的股权,合计23%的股权。交易分别作价51.54亿元及96.63亿元,共计约148亿元。

苏宁易购随后也发布公告确认了该消息,并确定于3月1日开市起复牌。苏宁易购表示,此次股份转让后,原控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团持股比例为16.38%,苏宁电器集团持股比例为5.45%,淘宝(中国)软件有限公司持股比例为19.99%,鲲鹏资本持股比例为15%,深国际持股比例为8%。也就是说,张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团、苏宁电器集团持股比例为21.83%,张近东仍为第一大表决权股东。3月1日,苏宁易购公司股票复牌交易,早盘“一字涨停”,报价7.70元。

上述股份转让完成后,该公司不存在持股50%以上股东,不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东,苏宁易购将处于无控股股东、无实际控制人状态。此外,苏宁易购表示,公司考虑设立华南总部,将有利于充分依托产业投资人的本地资源优势,提升公司在华南地区尤其是在大湾区的经营能力及企业品牌知名度,有效提升市场占有率。

继万科之争、收购荣耀后,

深圳国资再下一城

除了收购苏宁易购外,近几年深圳国资动作频频,让人印象深刻的莫过于深圳国资介入万科股权之争以及收购原华为旗下荣耀品牌的相关业务。

2017年1月,深圳国资委下属公司深圳地铁集团已经从央企华润集团接手15.31%的万科股份。此后,又在3月16日接手恒大所持万科14.07%股份的表决权,成为拥有万科股份表决权最多的股东,万科股权战在进行了一年半后终于尘埃落定。

2020年11月17日,深圳国资控制的深圳市智信新信息技术有限公司(下称“深圳智信”)已与华为投资控股有限公司签署了收购协议,完成对荣耀品牌相关业务资产的全面收购。出售后,华为不再持有新荣耀公司的任何股份。

在对荣耀的收购中,鲲鹏资本也是股东方。工商资料显示,深圳智信只有两大股东,即深圳智慧城市科技发展集团和深圳国资协同发展私募基金合伙企业(下称“深圳协同”),分别持股98.6%和1.4%。深圳协同的股东由8家深圳市的国有公司组成,鲲鹏资本、深圳罗湖投资控股公司、深圳高速公路股份有限公司、深圳国资委等。

鲲鹏资本实控人同样是深圳国资委,该公司于2016年6月注册成立,注册资本3亿元,是深圳市设立的战略性基金管理平台。目前,鲲鹏资本正在开展深圳市国资国企改革与战略发展基金等基金的运营管理,管理母基金385亿元,母基金所投子基金累计管理规模1500亿元,管理协同发展基金40亿元。

苏宁易购股权收购的另一方深国际则为深圳国际控股有限公司直属全资子公司,背后控股股东同样为深圳国资委。深圳国际于香港联合交易所主板上市,目前股价报12.84港元/股。深圳国际主要从事物流基础设施行业,主业包括综合物流港等,以珠三角、长三角和环渤海地区为战略区域,重点介入收费公路及物流园区等物流基础设施的投资、建设与经营。

苏宁门店扩张及销售增长,

但亏损严重

苏宁创立于1990年,经营商品涵盖传统家电、消费电子、百货、日用品、图书、虚拟产品等综合品类。2004年,苏宁易购前身苏宁电器在深交所上市,发行价16.33元,募资3.95亿元,成为中国家电连锁企业A股IPO第一股。至2019年,苏宁易购线下网络已覆盖全国。

近年来,受拼多多等新型电商冲击,苏宁易购主营业务有所下滑,其中2020年受到疫情冲击,业务增长有所停滞。2月26日晚,苏宁易购发布最新的业绩快报,披露了过去一年业务发展中的诸多亮点。2020年苏宁易购实现商品销售规模4163亿元,线上销售规模占比近70%。四季度,苏宁易购营业收入同比增长13.75%,云网万店平台商品销售规模同比增长33.67%。

但与销售规模的增长相反,苏宁易购净利润亏损达39.13亿元,同比下降139.75%。此前的业绩预告显示,苏宁易购扣非净利润亏损65.8亿元至60.8亿元,同比下降15.34%-6.59%。事实上,苏宁易购已经连续6年扣非亏损,主营业务长期不盈利。但是通过资本腾挪,财报看起来并不算很差,比如,2015年入股阿里时,阿里股价每股不到80美元,2017年12月第一次卖出时,阿里股价已涨到170美元附近,此后分三次套现清仓,苏宁共计盈利约140亿元。

苏宁易购表示,据国家统计局数据,2020年社会消费品零售总额同比下降3.9%;据中华全国商业信息中心统计,2020年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降13.8%,弱于市场平均水平。去年企业经营外部环境受疫情影响,消费景气度虽然逐季缓慢回升,但整体发展承压。

截至2020年12月31日,公司各类自营店面总数2649家,苏宁易购零售云加盟店7137家。2020年苏宁易购零售云加盟店拓展迅速,全年新开门店3201家。苏宁易购表示,第四季度用户活跃度有所提升,活跃买家同比增长达到52%,12月苏宁易购月度活跃用户数同比增长68%。预计四季度经营活动产生的现金流净额大幅好转,去年苏宁易购经营活动产生的现金流净额转正。

焦点

苏宁为何身陷困局?对万达、恒大的巨额投资令其深陷泥淖

2月19日,苏宁全员开工第一天,张近东就表示:针对不在零售主赛道的,要主动做减法。张近东强调,要自上而下聚焦零售主航道、主战场,深挖供应链、全场景运营、用户服务、零售技术的护城河,“针对不在零售主赛道的,就要主动做减法、收缩战线,该关的关,该砍的砍”。

张近东回归主业的表态,与苏宁如今的资金困境不无关系。此前,张近东多元化扩张不少以亏损收尾,其中,对万达、恒大的两笔巨额投资更令苏宁深陷泥淖。

实际上,经过这几年的买买买,苏宁旗下的商业帝国非常庞大,早已不是当年单纯的家电连锁。此次出售股权涉及的上市公司苏宁易购,业务包含苏宁易购门店和线上渠道。其中,线上渠道方面包括苏宁易购主站、天猫店及苏宁拼购、苏鲜生等创新业务,线下方面还有收购而来的家乐福和从万达百货改造来的苏宁广场。而苏宁易购易主前已经卖光阿里的股票、被传将出售PP体育和国米,剔除了苏宁小店、苏宁金服和LAOX部分股权。

2017年,苏宁集团旗下的南京润恒向恒大地产投资200亿元作为战略投资;2020年9月有媒体报道,苏宁相关人士在投资者会议上表示,“如果明年1月恒大地产不能如期在境内重组上市,苏宁计划行使相关条款,要求拿回200亿元战略投资资金。”直到2020年末,苏宁不得不宣称暂不拿回这200亿元。

而苏宁主业为看重流动资产资金、低毛利率的电器渠道商。在流动资本遭遇腾挪后,苏宁易购负债情况加剧恶化。财报显示,截至2020年三季末,苏宁易购有流动负债1099.67亿元,其中一年内到期的短期负债有327.13亿元,账上货币资金308.37亿元且其中超200亿为受限资金。苏宁易购主要以流动负债为主,流动负债占总负债比为81%,债务结构不尽合理。

2020年,苏宁易购屡屡背有资金压力。早在去年下半年,市场上已经有苏宁易购到处寻找出售的传闻。去年末,苏宁的债券危机不断被提及。据Wind资讯显示,截至2020年11月16日收盘,苏宁发行的各类债券有不同程度的下跌,跌幅从14.4%到22.5%不等。苏宁斥责网上传播的有关苏宁资金链断裂的消息为“谣言”,还向公安机关报案。

对外,苏宁身体力行地花了30亿元自有资金分批对公司发行的18苏宁01、18苏宁02、18苏宁03、18苏宁04、18苏宁05、18苏宁06、18苏宁07等七只债券进行回购。对内,在2020年8月份调整薪水后,苏宁宣布2020年度第二次大幅涨薪。回购金额在债券总额中占比约为35.19%,而在最近三个月里,苏宁累计兑付179亿元债券。整个2020年,苏宁易购试图证明自己的资金没有出问题,但今年2月25日的公告终于还是将苏宁易购资金危机的真相揭示出来。

业内说法

苏宁易购为何选择引入“深圳两家国企”?看重深圳元素及考虑零售主业协同效应

苏宁易购是中国最大的零售商之一,经营涵盖了线下实体店、线上电子商务平台“云网万店”以及拥有零售云加盟店。苏宁电器物流仓储及配送网络遍布全国,2020年,苏宁易购位列《财富》世界500强第324位。

此前,市场人士认为,江苏国资入股概率较大,但没想到最后接盘方是深圳国企。那么,苏宁易购选择引入深圳两家国企有何商业逻辑?

对此,苏宁易购表示,通过此次股份转让,公司引进战略股东将有利于公司进一步聚焦零售服务业务,夯实全场景零售核心能力建设,提高公司资产及业务的运营效率和盈利能力,符合公司未来战略发展方向,能够推动企业长期战略的实施落地。

从上述表态看,苏宁似乎看重了收购方与其零售主业的协同效应。公开资料显示,深圳国际持有深圳航空49%股份及将持有中国国际货运航空有限公司10%股份。深圳国际也表示,公司已建立较完善的“物流基础设施开发+物流服务+产业基金”综合物流运营模式。此次收购完成后,深圳国际与苏宁电器在物流主业、项目拓展、资本运营等方面均可能形成较强的协同效应。

深圳国际表示,在会同鲲鹏资本完成收购后,将有助于优化苏宁电器的股权结构,推动公司治理的规范化建设、完善管理体制与激励机制、保持其核心管理团队的稳定,从而促使其进一步聚焦零售主业,实现整体业务的高质量发展。

此外,苏宁选择的背后显然也考虑了深圳元素。深圳国际表示,将会同鲲鹏资本与其他相关方推动苏宁电器共同围绕业务拓展、商业零售、供应链与金融服务、科技与智慧物流、免税与跨境电商等领域开展业务合作,对苏宁电器进行综合赋能,为其在深圳、大湾区乃至华南市场的业务发展提供支援。此次收购完成后,也将助力深圳市乃至大湾区完善现代流通业产业布局,激发消费活力和经济增长动力,实现多方共赢。

令人关注的是,这并非深圳国资首次与苏宁合作。去年11月,苏宁易购旗下深圳市云网万店科技有限公司计划引入战略投资机构,投资机构以投前250亿元估值,合计出资60亿元共同增资云网万店。参与投资的8家机构中包括深圳市创新投资集团有限公司、深圳市罗湖引导基金投资有限公司。

采写:南都记者 黄良东

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