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并购失控,100多亿市值灰飞烟灭,老牌PE争夺上市公司控制权

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投中网 2021-03-01 10:30

一起由失败并购引发的“宫斗”正愈演愈烈。

2021年2月24日,中小板上市公司创新医疗发布监事会决议公告,否决了浙商创投董事长陈越孟等人发起的罢免案,并一一驳斥了对公司控股股东陈夏英、陈海军姐弟二人的各项指控。

此前,陈越孟、岚创投资(浙商创投旗下基金)、富浙资本等股东联名发起对创新医疗现任董事会的罢免,指责公司管理层有六大罪状,要求罢免包括陈夏英、陈海军在内的全部董事会成员,并限制陈夏英、陈海军的股东权利。

5年前,陈越孟和他的浙商创投因一场15亿元的大并购与创新医疗结缘,成为后者的二股东。目前陈越孟、浙商创投控制的各主体以及一致行动人(下称“浙商创投系”)持有创新医疗17.23%的股份,与公司实控人陈氏姐弟合计21.95%的持股比例已经相去不远。

而随着并购暴雷,创新医疗股价跌去了80%,“浙商创投系”与陈氏姐弟爆发出激烈的矛盾,且逐渐升级。创新医疗2020年2月24日的公告显示,在股东大会层面的抗争被压制后,陈越孟已经向浙江诸暨法院提起诉讼,要求法院判令创新医疗董事会、监事会2020年以来的各项决议无效。这场“宫斗”恐怕还将旷日持久。

PE神话:一个月从投资到并购

2019年曾发生过一起“上市公司向公安局报案,称失去对下属子公司控制”的荒诞事,主角也是创新医疗。

2019年3月1日,创新医疗向浙江诸暨公安机关报案称:“建华医院原总经理、执行院长梁喜才团伙涉嫌侵占上市公司资产,损害上市公司利益,涉案金额巨大”。

建华医院是创新医疗于2016年初并购的一家民营医院,从2018年起,建华医院的业绩严重不及预期,未能完成并购时的对赌承诺。2019年,创新医疗与建华医院管理层之间的矛盾升级,建华医院甚至拒绝配合母公司派来的审计会计师、拒不提供任何资料。

而建华医院当年被创新医疗并购,浙商创投正是重要参与者。

2015年,创新医疗的名字还是“千足珍珠”,是一家珍珠养殖企业。2014年、2015年千足珍珠连年亏损,披星戴帽,正深陷退市危机。2015年6月25日,千足珍珠披露交易预案,宣布将跨界并购建华医院、康华医院、福恬医院三家民营医院,向医疗产业转型。这笔交易总价达15亿元,全部以发行股份的方式支付。交易完成后,千足珍珠摇身一变成了创新医疗。

在并购转型的催化下,2015年底创新医疗的股价超过31元,市值达140多亿元,与一年前相比足足翻了四倍。

就在建华医院、康华医院和福恬医院被创新医疗并购的前夕,浙商创投旗下基金岚创投资突击入股了这三家医院:

·2015年5月,岚创投资受让建华医院10.97%股权,耗资1.02亿元。

·2015年5月,岚创投资受让康华医院6.46%股权,耗资3099.96万元。

·2015年5月,岚创投资受让福恬医院18.89%股份,耗资1700万元。

交易报告书未提及浙商创投投资这三家医院与创新医疗的并购是否有联系,但5月入股,6月就披露了并购预案,颇为巧合了。

无论如何,当时看起来浙商创投这笔投资是相当成功的。岚创投资的投资成本合计1.5亿元,交易后转换为创新医疗1273万股,按当时市值约4亿元,翻了2.7倍。

一鱼多吃,浙商创投动过“借壳”的心思?

种种迹象显示,浙商创投的醉翁之意还不仅仅在于这一场并购而已。

2015年4月,千足珍珠正在因筹划并购而停牌,董事会增选了陈越孟的姐姐陈素琴为非独立董事,陈素琴此前一直在浙江诸暨妇保医院任妇产科主任,与千足珍珠并无任何联系。

2016年4月,创新医疗又聘任陈勋为公司副总裁,陈勋的另一个身份是浙商创投总裁。

2017年2月,创新医疗变更了董事会办公地址,由“浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园”变成为“浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼303A”,这正是浙商创投的办公室楼下。

另外,在公司业务层面,创新医疗还与浙商创投签订了《并购整合服务协议》,约定由浙商创投提供收购与兼并等资本领域的咨询服务,为创新医疗进行并购标的前期尽调工作,并对并购标的进行筛选。看这架势,并购三家民营医院仅仅是个开始而已。

更值得注意的是创新医疗的股权变动。并购完成后,实控人陈夏英、陈海军姐弟俩不断减持公司股票,从23%减持至目前的21.95%。2017年1月还曾公告减持5%的股份,但此后因故未能完成。相反,陈越孟和他控制的昌建投资先是参与创新医疗的配套融资,斥资5亿元认购了9.24%的股份,此后又通过一致行动人大举增持。目前整个“浙商创投系”的持股比例已经升至17.23%,直逼陈氏姐弟。

一进一出之后,创新医疗大有“腾笼换鸟”之势,市场当时甚至传言纷纷称浙商创投有意借壳。浙商创投是一家在新三板挂牌的浙江老牌创投机构,谋求在资本市场更大的突破也并不令人意外。但传言只是传言,浙商创投到目前为止的动作看起来只是在谋求与创新医疗的深度绑定,然后利用这一上市平台开展更多资本运作。

业绩暴雷,局面失控

好景不长的是,建华医院、康华医院、福恬医院在被并购后立刻走上了下坡路。三家医院都做出了从2016年到2018的三年的业绩承诺,结果2016年压线完成,2017年略有差距,2018年就明显力不从心了。

按业绩承诺,建华医院2018年净利润应不低于1.36亿元,而建华医院的实际净利润只有1.15亿元,完成率仅84.79%。福恬医院2018年净利润的承诺值是不低于1100万元,实际净利润仅有300多万元。只有康华医院依然能够压线达标,实际净利润6623.95万元,略高于6300万元的承诺数。

到了2019年,业绩承诺期结束,几家医院干脆就“一病不起”。建华医院2019年爆出了2.65亿元的巨亏;康华医院净利润2867万元,同比下跌57%;福恬医院没有披露具体数据,创新医疗在公告中仅表示“营收大幅下滑,经营亏损”。

在三家医院的拖累下,创新医疗也出现了巨额亏损,2019年录得亏损额达11.5亿元。不久前的业绩预告情况显示,创新医疗预计2020年还将继续亏损2.8亿元至3.8亿元。这种情况下创新医疗的股价自然也是暴跌,从高峰时的140多亿市值跌至了目前20多亿市值。

100多个亿灰飞烟灭,创新医疗与建华医院之间、陈氏姐弟与浙商创投之间很快开始互相指责,最后闹到报警抓人、对簿公堂。

目前的创新医疗已经是一个烂摊子,对浙商创投来说,当年这起雄心勃勃的资本运作显然遭遇了重大挫折。按创新医疗目前5-6元的股价,当年对三家医院的1.5亿元投资,目前已经亏得只剩7500余万元了。另外陈越孟和他控制的昌建投资还参与了并购的配套融资,斥资5亿元认购了4000多万股,目前也市值只有2亿多,同样缩水了50%以上。这里还没有算“浙商创投系”后来对创新医疗的增持。

在2015年、2016年前后,A股曾有过一波小小的并购民营医院热潮,其中暴雷还不止是创新医疗一家。另一家中小板上市公司恒康医疗,也是因为并购了十多家民营医院后巨亏,目前已经在推进破产重整。在医疗投资圈内,医院是一个公认的大坑,牵连层面太广,操作难度极高,愿意踏足民营医院投资的机构极少。上市公司联合PE开展蛇吞象式的收购,企图短时间内打造所谓“医疗航母”,却没有对医院的实际运营能力,最后走向失控也就不足为奇。

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