西北民族、宗教关系复杂，清代历史上曾爆发过多次民族起义，其中尤以同治年间的战乱影响最为深远。河州叛军首领马占鳌乘大胜之机归顺左宗棠，其子马安良又抓住了清廷权威旁落的契机，一举成为马家军军阀事业的奠基人。
受太平天国之乱的影响，又加之清军主力尽皆南下，西北的战火迅速烧遍陕甘两省。太平军覆灭后，清廷急忙派左宗棠赴西北平乱。
左宗棠采取了“剿抚兼备”、“以穆治穆”的策略，调集重兵荡平了叛乱的核心金积堡，并处死了乱军首领、西北宗教领袖马化龙一家三百余口。马化龙的悲剧给了河州首领马占鳌极大的震慑，在太子寺取得大胜后，立刻选择了投降。
太子寺之战是左宗棠生平最大败绩，两日内接连阵亡主将2员，总兵、副将、参赞等高级将领26人，部队全线溃败，几不成军。在左宗棠焦头烂额之际，马占鳌居然派人送来了求抚案帖。
诈降叛军一贯的伎俩，左宗棠对这种异乎寻常的做法充满疑惑，但又招抚心切，所以提出了派送人质、上缴兵器的要求。马占鳌对此照单全收，上缴战马四千余匹，枪矛一万多把，并让自己与其他首领的儿子一同前往安定大营晋见左宗棠，史称“十大少爷进安定”。
这也是马安良登上政治舞台的开始，《甘宁青史略》中记载：
宗棠使军士皆张弓注视，举刀按鞘，夹道罗列，命安良膝行而入，而安良阳阳如平常。出，随行者问：“我辈亡魂失胆，尔何无干？”安良曰：“矢不在弓，刀举不击，鞘按不刺，何惧之有？”宗棠闻而异之。
马安良表现出的气度和胆识给左宗棠留下的深刻印象，当即为其改名“马安良”。从这一天起，马安良也开始了自己的飞黄腾达之路。光绪初年，马占鳌去世，马安良子承父职，在董福祥的干军中任职。
光绪二十年，日俄战争爆发，马安良随董福祥驻防京畿。甘军调防导致西北兵力空虚，河湟地区再次爆发叛乱。河湟事变成了马安良政治生涯的一个重要转折点，在董福祥的统帅下，马安良迅速扑灭叛乱，“授花翎 副将总统衔，赏穿黄马褂”，成功进入高级将领之列。同时借平乱之名，马安良乘机打击异己，将西北的教权牢牢控制在自己手中，为日后割据甘肃奠定了坚实的基础。
光绪二十六年，八国联军进北京，慈禧太后西逃，马安良率部赴陕西护驾有功，取得了清廷的信任。事后和谈，为讨洋人欢心，主战的董福祥被革职罢免，甘军被迫解体，而马安良的部队不仅得以保全，还因此进入甘肃政治的核心。
手握军、教大权于一身，马安良盘踞乡里，把持官府，包揽诉讼，“由是河州政柄统归马氏一家之手，把持全省”。马安良的飞扬跋扈很快也招致了清廷的不满，但清军已无力控制西北，只得坐视马安良做大。
浸而
1911年武昌起义，陕西迅速被革命军光复。陕甘总督长庚、陕西巡抚升允为扑灭陕西革命，在兰州召开军事会议。马安良积极主战，并放言：“陕西的几个学生娃娃闹事，有什么要紧，我把他们一马荡平！”。
长庚认为派马安良攻陕，胜则克复陕西；败则为甘肃除害，不失为一石二鸟之，因此命马安良扩充军力。马安良原本仅有一营三旗，接到命令后立刻扩充到16营，约有6000余人，7000条枪，并改名“精锐西军”。
良记
然而事件的发展并没有如长庚所料，马安良与革命军互有胜负，两军在乾州僵持之时，南北达成议和，清帝宣布退位。长庚和升允却将诏书秘而不宣，督促马安良加紧进攻，妄图做最后一搏。
不过消息还是很快传播开了，马安良也随即调转枪头，宣布拥立共和。辛亥革命本该是旧势力消亡的运动，但马安良却摇身一变成了革命军，辛亥功臣，并靠着手中的军权开启了马家军军阀割据的序幕。