项梁整顿军备的这个时间，章邯在并没有闲着，而是继续平叛。
前面说到，齐、楚、魏等七国纷纷复国，章邯在收拾完陈胜吴广后，北上爆锤复魏的魏咎，在临济将魏军打得溃不成军。
魏咎缩在临济城里，赶忙派人向齐、楚求援。
唇亡齿寒的前车之鉴下，齐楚纷纷积极救援，齐国甚至由齐王田儋亲自带队，援救临济。
章邯早就料到齐楚会来救魏，做好准备围点打援，趁援军远道而来，腿脚发软之际，偷黑夜袭，杀的齐楚措手不及，援军基本被歼灭，连齐王田儋都战死。
这一幕彻底击垮了魏咎的心态，绝望之下，魏咎向章邯投降，得到章邯不杀百姓的承诺下，自焚而亡，这一行为令人起敬。
齐军惨败后，侥幸逃出来的田荣收拾残兵，逃到东阿。
章邯灭魏后继续揪着齐国打，很快包围了东阿。
此时，楚国项梁终于上场了，他得知章邯的秦军势如破竹，已经将齐国逼入绝境，决定率领楚国主力救齐。
项梁吸取之前章邯围点打援的教训，趁秦国多日攻城，兵马劳顿的机会，大破秦军，章邯败走。
无所不能，战神附体的章邯终于遇到了对手。
项梁得势后，立即让项羽乘胜追击，再度击败章邯。章邯一路逃到了濮阳，掘黄河水，坚守不出。
项羽于是转战定陶，奈何定陶城高墙厚，于是又领军向西，在雍丘终于遇上了软柿子，不仅歼灭了雍丘的秦军，还杀了李斯的儿子李由。
楚军所向披靡，项梁心态也开始急躁，他准备一举歼灭章邯，于是邀请赵、齐一起进攻秦军。
但此时赵国正在黄河北边和王离的长城军死磕，齐国田荣则忙着清除异己，谋求军政大权，压根没功夫搭理项梁。
项梁一看这哥俩靠不住，决定自己上。楚军作战过于顺利给了项梁错误的评判，低估了秦军，也高估的自己。
定陶粮多钱多，十分富裕，项梁觉得秦军不过尔尔，于是决定捏捏定陶这颗硬柿子，拿下定陶后补充物资再和章邯决一死战。
被胜利冲昏头脑的项梁将精力都投入到定陶的攻城之中，而选择性忽视了濮阳里的章邯主力。
部将宋义曾劝项梁，楚军上下现在太傲慢了，大热必死，要小心章邯。
奈何项梁此时志得意满，对此等警示充耳不闻。
终于，濮阳的章邯整顿军备完成，在一个月黑风高的夜晚，带着三十万秦军奇袭围困定陶的项梁楚军主力。
乖乖，三十万人夜战突袭，楚军的下场可想而知。
等到天空泛白后，楚军统帅项梁已经战死，军队死伤过半，残兵仓皇逃窜。
在外的项羽得知叔叔战死后，立刻回到自己的老巢彭城，顺手将楚怀王也带了过来，楚军悉数退出中原作战，表示暂时不打了，我不打你，你也别来找我。
章邯重新得势后，觉得楚军精锐已经被歼灭，彭城的残余势力不足为虑，于是把矛头对准赵国。
这里地方，开天眼的话会可惜章邯错过了一个千载难逢的机会，后面他会为这个决定悔之晚矣，他放过了一个多么可怕的敌人。
王离的长城军和赵军在邯郸死磕，但就是拿不下来，章邯认为齐、楚、魏均已被打残，只剩下赵国这个硬骨头，只要收拾掉赵国，随后的大清洗不过就是秋风扫落叶。
三十万章邯军渡过黄河，一路平推，顺利攻进邯郸，邯郸城墙被毁，百姓全部迁往河内。
赵国的残余势力退守巨鹿，并且向各国八百里紧急求援，自己则在巨鹿死守待援。
彭城的楚怀王趁项梁战死，项氏权力衰落，开始收揽军政大权，此次面对赵国的求援，楚怀王也明白局势的严峻，决定倾全国之兵，由宋义领军，项羽、范增、英布悉数随军出征，浩浩荡荡的往巨鹿而去。
一场决定秦国国运的大战一触即发。