本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解除限售的股东为上海南山房地产开发有限公司，解除限售股份总数为200,479,137股，占公司总股本7.4038%。
2. 本次解除限售股份可上市流通日为2021年1月29日（星期五）。
一、本次解除限售股份发行情况及公司股本变动情况
1. 本次限售股份发行基本情况
2015年4月21日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（原“雅致集成房屋（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”、“南山控股”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】608号），该批复核准公司向中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）发行939,275,881股股份购买其持有的深圳市南山房地产开发有限公司100%股权，向上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）发行200,479,137股股份购买其持有的上海新南山房地产开发有限公司（以下简称“上海新南山”）80%股权和南通南山房地产开发有限公司（以下简称“南通南山”）100%股权，并募集配套资金。
公司共计向上海南山和南山集团发行1,139,755,018股股份，发行价格为3.66元/股，该部分股份于2015年6月17日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
本次发行前公司总股本为580,000,000股，发行后公司总股本为1,719,755,018股。
2. 本次发行后公司股本变动情况
2015年7月，公司向不超过10家特定对象非公开发行157,775,255 股股份募集配套资金，发行价格为8.81元/股，该部分股份于2015年8月5日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本变更为1,877,530,273股。
2018年2月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市新南山控股（集团）股份有限公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（证监许可[2018]339号），该批复核准公司以新增830,252,240股股份吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司。本次合并实施后，公司总股本由1,877,530,273股增加至2,707,782,513 股。
二、本次解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
（一）本次解除限售股份股东所涉相关承诺
1. 上海南山在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组中涉及的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
作为交易对手方，上海南山就股份锁定做出承诺，自公司本次发行股份上市之日起36个月内不转让其拥有权益的股份。
（2）关于盈利预测补偿的承诺
1）业绩承诺
南山集团和上海南山承诺交易标的2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于4亿元、4亿元、5亿元和2.5亿元。
2）业绩承诺补偿安排
2014年3月27日，公司与南山集团及上海南山签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，并于2015年2月10日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资产重组实施完毕后4年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，具体如下：
①补偿的方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当以本次重组中认购的股份向公司补偿净利润差额（净利润预测数减去实际净利润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对公司承担连带责任。在补偿义务人发生补偿责任的情况下，公司可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。
②补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后 10个工作日内按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数，并且公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议公司以1.00元的总价回购并注销补偿义务人补偿的股份事宜。公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
③股份补偿数量
应补偿股份数量计算公式为：
应补偿股份数量=（补偿期末的累积预测净利润数－补偿期限末累积实际净利润数）×公司于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和。
上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产 100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际净利润数之和。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④减值测试后的补偿事宜
在补偿期限届满时，公司将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数/公司于本次发股买资产中发行的股份总数，则补偿义务人应另行向公司以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指南山地产100%股权、南通南山 100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。
各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对公司承担连带责任。
2. 上海南山在公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司重大资产重组中涉及的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
上海南山承诺自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不以任何方式转让或委托他人管理持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。
公司据此发布了《关于股东追加限售承诺的公告》，上海南山限售期延长为自2018年7月18日起十二个月。
（二）承诺的履行情况
1. 关于股份锁定承诺的履行情况
上海南山所持股份的限售期已于2019年7月18日届满，限售期间内，上海南山未以任何方式转让或委托他人管理公司股份，公司也未回购其所持股份。
2. 关于盈利预测补偿承诺的履行情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2015]002790号审核报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)专字第 61243319_H01 号、安永华明(2017)专字第61243319_H06号审核报告和安永华明(2018)专字第 61243319_H05号，交易标的2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为40,304万元、57,299万元、65,843万元及83,743万元，均大于净利润的预测数。
截至本公告披露日，上海南山严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；上海南山不存在非经营性占用公司资金情况，公司亦不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日为2021年1月29日（星期五）。
2．本次解除限售股份数量为200,479,137股，占公司总股本7.4038%。该部分股份不存在质押冻结的情形。
3．本次申请解除限售股份的股东为1个法人股东。
4．本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
四、本次股份解除限售前后股本变动结构表
五、备查文件
1．限售股份上市流通申请书
2．股本结构表和限售股份分明细数据表
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
董事会
2021年1月27日