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原股东出资未到位,就容易出现这些问题!

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王伟浩律师 2021-01-26 15:38


现如今,新公司的设立,公司股东、发起人均可以对其认缴的出资额、出资方式、出资期限自行约定,《公司法》不再对出资额和出资期限作出限制,但是这并非取消股东的出资义务。

所以,当未完全履行出资义务的股东想要转让其股权时,就会产生很多矛盾,甚至会损害公司或者其他股东的权益。

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案例

张某为A公司的股东,合法持有A公司47%的股权,但未全面履行出资义务。现张某与李某签订股权转让协议,约定由张某将其持有的A公司30%股权转让给李某,股权作价人民币30万元。该股权转让已经A公司股东会决议。协议签订后李某依约支付了股权转让款,张某亦将其持有的30%的股权在工商部门办理了变更登记,李某为A公司30%股权的权利人。股权转让完成后半年内,A公司的债权人B公司以张某未完全履行出资义务即转让股权,要求张某、李某对A公司的债务承担连带责任。

问题焦点:

张某、李某是否需要对A公司的债务承担连带清偿责任?

1

股东未足额出资能否转让股权?

《公司法》中并没有限制未履行出资义务股东对自己所持有的股权进行转让的权利,所以未完全履行出资义务股东可以依据公司法规定的程序转让其股权,公司章程对股权转让事项有限制性约定除外。

未完全履行出资义务的股东在转让其股权时,应注意按期足额缴纳出资。

根据《公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2

股权受让方是否需要对公司债务承担清偿责任?

根据《公司法司法解释三》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

股东的出资义务系法律所规定的股东基本义务,张某作为A公司的股东,理应对其所认缴的47%股权对应的出资款全面履行出资义务。在其没有全面履行出资义务的情况下即需对公司债务承担连带责任。

在公司原股东未全面履行出资义务的情况下转让股权,受让人明知原股东未全面履行出资义务的,公司的债权人有权要求公司原股东(股权转让人)、股权受让人对公司的债务承担连带清偿责任。受让人承担责任后,有权向该未全面履行出资义务的股权转让方进行追偿。

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