吕不韦散尽家财，终于将异人扶上秦王的位子，但异人命不好，在位仅三年就去世了。
年仅13岁的嬴政继位秦王，嬴政尚未亲政前，朝政大权落入吕不韦之手。
当时的秦国最高权力被三股势力瓜分，分别是吕不韦、赵姬为首的赵人一党，嬴政亲祖母夏太后的韩人一党以及华阳太后的楚人一党。
嬴政生母赵姬本是吕不韦的歌姬，后来被异人看中，于是吕不韦顺水推舟，将赵姬送给了异人，不久赵姬就怀孕，生下了嬴政。
嬴政继位后，赵姬成了太后就开始放飞自我了，重新和吕不韦搭上了线。
但吕不韦此时身居高位，不想和自己领导的老妈搞上关系，免得落得身败名裂，秋后清算的下场。于是他找到了一个赵人，将他送给了赵太后，自己既能撇清和赵太后的关系，又能维持与其的同盟关系，这个人就是嫪毐。
嫪毐搭上赵太后后，由于其某方面能力强，得到赵太后的喜爱，两人很快深陷其中，无法自拔，赵太后甚至还和嫪毐生了两个儿子。
嫪毐依托赵太后得势之后，风头已经隐隐压过了吕不韦，最嚣张的时候，在一次喝醉酒后，对一群酒友怒吼:“我是秦王的干爹，谁敢惹我！”
嫪毐内心的野望也逐渐膨胀起来，企图控制秦国的军政大权。
嬴政继位七年后，亲祖母夏太后去世，韩氏的势力遭到赵氏的清算，嬴政的弟弟成蛟跑到了赵国避祸。马前卒嫪毐因此得封长信侯。
此后赵姬和嫪毐越发胆大，势力不断扩张，连吕不韦都感觉受到威胁。
嬴政在二十二岁亲政前，需要离开咸阳，去祖庙之地雍城行冠礼。从此之后将收回军政之权。
此时在咸阳的嫪毐觉得机会来了，他准备趁机清除掉华阳太后和吕不韦的势力，挟嬴政以令大秦，做真正的太上皇。
嫪毐发动叛乱后，嬴政并立刻让吕不韦和昌国君前去平叛，消耗双方的实力。
嫪毐兵败，车裂而死，夷灭三族，嬴政随后进行了一次大清洗。
赵姬被软禁在雍城，和嫪毐所生的两个，也被嬴政杀掉。
此次事件中，嬴政一举扳倒了压在自己身上的生母赵姬的势力，从此没有人可以再掣肘他。
吕不韦在事后也被嬴政清算，被免除职务，贬回封地，不久自杀。
至此，嬴政收回了秦国的军政大权，平定内部的不安定因素后，秦王政将刀锋指向山东六国。