乐毅率领燕军围困齐国孤城时，西南的秦楚为了争夺汉江平原，开始不断的陈兵边境，国运之战一触即发。
魏国、齐国相继衰落后，秦国把目光投向了南方的楚国。
周天子分封诸侯时，南方尚属不毛之地，楚国的先祖不受周天子待见，倒霉催的分到了南方的这块地。
随后几百年，楚国不断的扩大自己的地盘，由于南地荒蛮，北方诸侯们对楚国的扩地行为抱着嘲讽的姿态，没有加以干涉。
等到战国后期，楚国占据了南方的大部分地盘，东到黄海，西到四川盆地。
虽然地方大，楚国却并没有强过其他六国一个档次。主要因为楚国人口少，其次就是国内贵族势力盘根错节，国家发展这盘棋，楚国国君的掣肘太多，如果在当今国际社会找一个模板的话，大抵类似于俄罗斯吧。
即便如此，他还是太大了，大的让人睡不着觉，特别是对一心想要完成六国攻略副本的秦国而言。
伊阙之战后，韩魏被打残，龟缩等死，对耀武扬威的秦国敢怒不敢言。
北边的战国自赵武灵王死后，赵惠文王畏惧秦国，对秦国就一直处于守势。
前不久，东方强齐被燕国打得只剩一口气吊着。
秦国明白，此时攻击楚国，不会受到其他国家的干预，这是千载难逢的机会。
前280年，司马错从蜀地出兵开始打楚国，越过了道路难行的云贵高原，出人意料的来到楚国的腹地。
此时楚国的重兵都在西北的秦楚边境上，对于突然出现在西南的秦军措手不及，在没有防备之下，节节败退，秦国一路平退，占领了黔中。
秦军随后分两路从西边包抄楚国，楚顷襄王吓得不敢反抗，割上庸、汉水以北之地求和。
秦国接受了求和，暂且罢兵，但这只是秦国的小试牛刀，和谈后不久，秦国就从赵国前线调回了白起，准备全面南征楚国。
白起接手后，放弃了多路进攻的套路，决定自己就率军沿着汉江往下，直接进攻楚国的国都。
他带着几万秦军，以闪电战的形式打入楚国境内，攻城拔寨，就地取粮，就这样一路平推，打到了荆襄地区、楚国别都鄢城。
鄢城这个地方，离楚国国都郢城非常近，一旦失守，郢城几乎无险可守，楚国在鄢城集结精锐重兵，准备和秦人在这死磕。
秦楚双方在鄢城激战，楚国坚守城池，白起强攻不下。
秦军此次本就是孤军深入，打持久战是不可能打的，绕城而行的话，风险更大。
战神白起此时也犯了难。数天后，他在巡视城外地势时，发现汉江此时波涛汹涌，心中顿时有了主意。
他随即开始筑坝蓄水，然后修了一条直通鄢城的沟渠。
水势够大后，开闸放水灌城。鄢城城墙崩塌，洪水入城，城中军民死伤数十万，楚国精锐不战尽丧，秦军顺利占据鄢城。
白起打下鄢城后，开始休整三军，蓄力攻郢城。
楚顷襄王就眼睁睁看着白起在那磨刀霍霍，自己毫无办法。
不久，白起起兵长驱直入，毫无悬念攻入郢城，楚军没有做出什么抵抗。
楚顷襄王跑到了东北边，迁都到陈，基本放弃了西南故地。
白起此战仅用了几万人，就打得楚国狼狈逃窜，让出了汉江平原这一大块地方。事后，白起正式被秦国封为武安君。
此事也直接导致了屈原投汨罗江自杀。
鄢郢之战后，楚国正式衰落了，东方六国之中，还能和秦国扳扳手腕的，只剩下了赵国。