美军打算报复志愿军，实施了范弗里特的“摊牌”计划，而摊牌计划的进攻目标正是上甘岭。上甘岭是志愿军中部战线战略要点五圣山的前沿阵地。五圣山西临平康平原、东扼金化到东海岸的公路，是中部线的最高峰，战略位置极为重要。
而上甘岭则位于五圣山主峰东南4公里处，其南段597.9高地和537.7两处高地。是阵地的两个支撑点，互为犄角，但是两处高地向联合国军战线突出12公里，很容易受到三面夹击，极难防守。
这里如果丢失，五圣山将受到直接威胁，五圣山若失，联合国军居高临下，兵锋直指志愿军后方，地理位置决定了上甘岭注定将成为洒满鲜血的战场。
10月14日凌晨3.30分，美军的300余门火炮，40余架战机向上甘岭发动了攻击。顷刻间上甘岭成为一片火海。开战第一天，美军在不到4平方公里的阵地上倾泻了30多万发炮弹，500多枚炸弹，创下了朝鲜战争中单位面积火力密度的最高纪录。
5.50分，联合国军4个营的兵力分六路向志愿军两处高地发起进攻，每一次进攻都伴随着强大的火力压制，高地上所有野战工事全部被毁，石头炸成粉末。为了配合对志愿军的进攻，美军还向上甘岭其他阵地发起了牵制进攻。
面对联合国军如此大规模的进攻，军长秦基伟临危不乱。15军在这一带构筑了坑道、明暗火力点、战壕和交通壕组成的环形防御阵地。在两处高地构筑了48条10米以上的坑道和大量放坦克壕，设置了障碍物，埋设了大量地雷。
但由于炮兵来不及变换阵地，担负防守任务的两个营只能在15门火炮的支援下，依靠暗火力点进行顽强的抗击，击退了敌人11次冲锋。到中午，两处高地的地表工事全部被摧毁。晚上17时，表面阵地全部被攻占，志愿军退守坑道继续防御。
当夜15军决定将主力调往五圣山一带，秦基伟决心死守上甘岭。随后志愿军阵地完成转移，投入战斗，15军趁敌未稳，展开反击。联合国军以疯狂炮火猛烈阻拦，在坑道部队的有力配合下，15军恢复了全部阵地。战斗中135团7连2排排长孙占员在两条腿被炸断的情况下，依然坚持战斗，当美军冲到他的面前时，他拉响了手榴弹，于敌人同归于尽。
15日起范弗利特先后投入两个团，在坦克、飞机、火炮的支援下，向上甘岭阵地发动活入潮水般的攻势，军也不断投入兵力火力，顽强抗击。表面阵地来回易手，战斗到了18日晚，表面阵地再度被联合国军占领，志愿军则秘密向坑道输送了兵力。
10月19日夜，志愿军对占领597.9的美军发起攻击，却被火力点压制，不能前进，志愿军组织爆破不能成功，危机时刻，135团2营通信员黄继光挺身而出，他的胸膛已经被敌人射穿，却坚持爬向了美军火力点，
将最后一颗手雷扔了过去，火力点被炸毁了一半，就在志愿军发起冲锋的时候，美军的机枪又再度响起，黄继光没有了武器，只好拿胸膛挡住了枪眼。用自己21岁的生命为胜利开辟了道路为志愿军成功夺回阵地。