1940年6月随着法国的贝当元帅与德国签署停战协定，法西斯集团的扩张愈演愈烈。深感大战将临的美国国会通过了著名的两洋海军法案，这项法案允许将85.5亿美元用于海军建设，授权采购257艘总吨位达1325000吨的舰艇。其中包括18艘航母，7艘战列舰。
其中允许新建造的2艘衣阿华级战列舰由于太平洋战事以航空兵交锋为主，因此让位于航母建造，到1945年战争即将结束前，两舰均未建成，这两舰船体的归宿就成了造船局需要商讨的问题。
位于诺福克船厂中正在建造的肯塔基号战列舰船体，到大战结束前，肯塔基完成度已经有73%
根据太平洋战区的经验，大舰巨炮之间的交锋已经转变为了舰队航空兵之间的较量，新兴的喷气式飞机与地中海战区德国使用的原始制导武器，已经预示了未来战争的方向。
艺术画：弗里茨X制导炸弹正在攻击维内托级战列舰“罗马”号，罗马的沉没预示着制导武器使空中对大型舰艇的威胁剧增
不过海军军事技术尚处于发展过渡期的1946年，大舰巨炮的时代虽然已经落幕，但是根据太平洋战区战列舰的使用经验，以及苏联逐渐成为假想敌，美国海军修造局还是提出了把肯塔基改建为一艘与众不同的特殊战舰——一种极端强化航空能力的航母辅助舰，即肯塔基改建G方案。
圣克鲁斯海战中，“防空炮组全面戒备”掩护企业号航母的南达科他号战列舰，这也是肯塔基改建防空巡洋战列舰的理论来源
苏联66号计划巡洋舰，这一类苏联战后预备建造的大型巡洋舰是当时美国巡洋舰杀手角色需求的原因之一
第二次世界大战后，决定未来军事技术发展“十字路口”行动为当时美军提供异常丰富的理论依据，肯塔基改造案也是这一时期的一种保守思路。不过虽然美国人决定保持肯塔基号以火炮为主的设计，但是根据太平洋战场的经验，也对其防空能力进行了强化，其中最大的特点就是她放弃了16英寸MK7主炮，转而以得梅因级使用的203毫米55 RF Mark16火炮为主要武器，并且为了弥补口径的不足，采用了四联装设计。
另外一个特点就是她装备有大量的高平两用炮，16座双联装127毫米54 Mark16火炮将其变成了一艘拥有相对于亚特兰级轻巡两倍防空火力的“防空堡垒”。同时她还安装有6座双联装76mm/70 Mark27防空炮，这种为了对付日军自杀式攻击而研制出来的“加强版博福斯”，配合无线电近炸引信后对当时尚处实验阶段的第一代反舰导弹有着相当不错的拦截能力。
重建的肯塔基G改建方案外形
现存的肯塔基G方案图纸
根据设想，这一方案将在面对敌方空中打击时成为一艘可靠的防空堡垒，尤其是在面对可能的第一代反舰导弹时，76mm / 70 Mark 27防空炮的依然在中近距离能够提供足够密集的弹幕拦截导弹。而同时该舰也可以承担分舰队旗舰任务，猎歼苏联建造的大型火炮巡洋舰。
得梅因使用的203毫米55 RF Mark 16
装备在中途岛号航母上的127毫米54 Mark 16
76mm / 70 Mark 27防空炮和其弹夹特写