本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2021年1月20日。

2、本次符合解除限售条件的激励对象共12人，解除限售的限制性股票数量为4,758,736股，占公司当前总股本的0.58%。

大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年1月8日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会办理了第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

2017年11月16日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司2017年11月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年9月11日。具体内容详见公司2018年9月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2019年4月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。具体内容详见公司2019年4月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-030）。

2019年5月7日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2019年5月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-041），公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意公司为17名激励对象第一个限售期的4,277,771股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对本激励计划的限制性股票第一期解除限售的相关事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2019年9月12日出具了本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。具体内容详见公司于2019年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-072）。

2019年9月20日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-074），2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。

2020年2月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2020年2月28日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2020年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-009）。

2020年3月17日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2020年3月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2020年6月2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-038），公司已于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

2021年1月8日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，天风证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）。

二、2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的说明

1、第二个锁定期已届满

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2017年股权激励计划授予限制性股票第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除获授限制性股票比例为26%。2017年股权激励计划限制性股票授予自限制性股票授予日起至董事会召开日，第二个锁定期已届满。

2、第二个解除限售期解除限售条件已成就

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经核查，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予12名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形，本次实施的2017年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2017年度第四次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励第二个解锁期的相关解锁事宜。

三、公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票解锁日期即上市流通日期为2021年1月20日。

2、本次解锁的限制性股票数量为4,758,736 股，占公司当前总股本 0.58%。

3、本次符合解锁的激励对象共12人。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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注1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

注2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

注3、段海军于2020年10月辞去公司副总经理、财务总监职务，在公司担任其它职务。

注4、田恩泽于2019年12月辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司任职。

注5、陈九飞于2020年12月辞去公司副总经理、董事会秘书职务，继续在公司担任其它职务。

公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

四、激励对象承诺事项

基于对公司经营管理理念及发展战略的高度认同，对公司未来发展前景的坚定信心，以及对公司长期投资价值的充分认可，公司 2017 年限制性股票激励计划的的所有激励对象自愿作出以下承诺：

承诺人承诺将严格遵守《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票授予协议书》的约定，在承诺人所获授限制性股票解除限售前不进行转让、用于担保或偿还债务。承诺人进一步承诺，自获授本次激励计划限制性股票之日起至2021 年 12 月 31 日止，通过任何方式转让的本次激励计划所获授股票总数不超过其通过本次限制性股票激励计划所获授全部股票数量的 25%。承诺人完全知悉其所作上述承诺的责任，如违反上述承诺转让所获授股票，转让所得收入全部归公司所有，致使公司遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响）的，其愿向公司承担全部赔偿责任。

具体内容详见公司2017年12月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票激励对象签署承诺函的公告》（公告编号：2017-116）

五、本次解除限售后公司股本结构变动情况表

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注：本表中限售流通股数量及比例仅考虑解除限售对股本结构变动的影响，本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关议案的独立意见；

4、天风证券股份有限公司关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告；

5、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会

2021年1月19日