证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2021-002
北京空港科技园区股份有限公司
第七届董事会
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次临时会议的会议通知和会议材料于2021年1月12日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2021年1月18日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司董事长赵志齐先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议以现场和通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《关于公司向银行申请综合授信的议案》
因经营发展需要，公司拟向南京银行股份有限公司北京顺义支行申请人民币20,000万元综合授信，期限一年。公司本次向南京银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信事项由公司控股股东北京空港经济开发有限公司提供保证担保。
公司董事会授权公司总经理代表公司办理本次公司向南京银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信事宜并签署相关合同及文件，授权期限自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。
二、《关于全资子公司转让北京诺丁山置业有限公司51%股权的议案》
公司全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司，根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》（顺国资发〔2018〕70号）等有关规定，拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式，转让所持有的北京诺丁山置业有限公司（以下简称“诺丁山置业”）51%的股权，以北京天健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1711号）为依据，以评估确认的诺丁山置业股东全部权益人民币8,394.08万元作为股权转让的参考依据，转让底价不低于人民币4,280.98万元（以评估确认的诺丁山置业股东全部权益人民币8,394.08万元乘以天瑞置业持有诺丁山置业51%股权确定）。公司全资子公司本次股权转让，旨在加快资金回流速度，优化公司资源配置，为公司业务拓展储备资金。
内容详见2021年1月19日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于全资子公司转让北京诺丁山置业有限公司51%股权的公告》。
此议案需提交公司股东大会审议。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。
三、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2021年2月3日下午14:00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。
内容详见2021年1月19日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司
董事会
2021年1月18日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2021-003
北京空港科技园区股份有限公司
关于全资子公司转让
北京诺丁山置业有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司（以下简称“天瑞置业”）拟以不低于人民币4,280.98万元的价格以北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌的方式转让所持有的北京诺丁山置业有限公司（以下简称“诺丁山置业”）51%的股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过。根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》（顺国资发〔2018〕70号）等有关规定，本次交易尚需公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称“开发公司”）批准，尚需公司股东大会审议，并按照北交所公开挂牌转让程序进行交易。
●风险提示
本次交易方案尚需开发公司批准，尚需公司股东大会审议，交易方案能否通过批准存在不确定性，能否通过公开挂牌确定买受方亦存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请投资者注意投资风险，理性投资。
一、交易概述
公司全资子公司天瑞置业拟以公开挂牌的方式转让所持有的诺丁山置业51%的股权，并以评估确认的诺丁山置业股东全部权益人民币8,394.08万元，作为股权转让的参考依据，以不低于人民币4,280.98万元的价格在北交所挂牌转让。
本次交易已经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过，公司独立董事对此次股权转让事项发表了同意的独立意见。
本次交易根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》（顺国资发〔2018〕70号）等有关规定，尚需公司控股股东开发公司批准。
本次交易尚需公司股东大会审议。
本次交易需按照北交所公开挂牌转让程序进行交易。
二、交易对方情况介绍
根据《顺义区企业国有资产交易实施办法》等有关规定，本次公司全资子公司天瑞置业转让所持有的诺丁山置业51%股权拟在北交所以公开挂牌方式确定受让方，交易对方尚不明确，公司将根据转让进展，及时披露交易对方信息。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、诺丁山置业基本情况
名称：北京诺丁山置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年05月30日
注册地：北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-0334室
法定代表人：赵东伶
注册资本：1,050万人民币
主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房和物业管理；企业形象策划；企业营销策划；电脑图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；公共关系策划；婚庆服务。组织国内文化艺术交流活动（文艺演出除外）；生产计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）。
2、诺丁山置业当前的股权结构为：
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3、天瑞置业于2016年11月以2,723.21万元价格收购依文控股有限公司持有的诺丁山置业51%股权。
诺丁山主要资产为存货-在产品（开发成本），截至2020年9月30日，账面余额74,543,520.31元。该在产品为顺义区南法信诺丁山计算机产业园项目，该项目用地面积25,700平方米，规划总建筑面积74,815平方米。项目分两期建设，一期于2017年3月开工，截至2018年6月20日完成主体结构封顶。二期已经取得用地规划许可证，计划于2021年开始动工，2023年12月全部完工。
4、有优先受让权的诺丁山置业其他股东未承诺放弃优先受让权。
5、诺丁山置业最近一年及一期的主要财务数据：
截至2019年12月末，诺丁山置业的资产总额为75,919,638.60元，净资产为3,615,057.76元，2019年实现营业收入0元，净利润-3,247,071.88元。
截至2020年9月末，诺丁山置业的资产总额为78,392,070.12元，净资产为682,774.10元，2020年1-9月实现营业收入0元，净利润-2,932,283.66元。
诺丁山置业截至2019年12月31日及2020年9月30日财务数据均已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
6、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货从业资格）对诺丁山置业的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1711号）：以2020年9月30日为评估基准日，按资产基础法评估的诺丁山置业股东全部权益评估价值为8,394.08万元，增值率为12,193.61%。具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
■
本次评估总体采用资产基础法，对诺丁山置业纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为投资性房地产账面价值为成本价，评估采用收益法进行计算，近期北京市房地产市场运行状况良好，预期未来市场仍较为乐观，本次评估增值是对未来房地产市场预期的体现。
（三）具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、存货和其他流动资产；负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
（1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）存货-在产品（开发成本）：
纳入本次评估范围内的在建投资性房地产未来建成后房地产不可对外销售，委托人提供了后续开发经营期和未来收益的预测，因此本次采用收益法对其进行评估。
收益现值法，系通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
收益法的基本公式如下：
评估值=年经营收入-续建成本-年经营成本-年经营税费
以上数据，均采用动态数据，即折现后的现值计算。
（3）其他流动资产：为待抵扣的增值税进项税，评估人员通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，按核实后的账面值作为评估值。
（4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
（1）设备设备-电子设备的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价（不含税）×综合成新率
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价（不含税）×成新率
（2）无形资产-其他无形资产的评估
根本我们了解的软件的市场价值变动情况以及软件技术的发展、水平，我们依据目前市场询价，并经核实分析，确定无形资产评估值。
（3）递延所得税资产的评估
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，企业该科目核算的内容主要为历史年度亏损为基数计提的未弥补亏损，所形成的递延所得税资产。经评估人员核实，在持续经营前提下，为产权持有者拥有的权益，故按核实后的账面值确认评估值。
（四）交易标的定价情况
以北京天健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1711号）为依据，以评估确认的诺丁山置业股东全部权益人民币8,394.08万元作为股权转让的参考依据。
本次股权转让拟采取北交所挂牌转让的方式，转让底价不低于人民币4,280.98万元（以评估确认的诺丁山置业股东全部权益人民币8,394.08万元乘以天瑞置业持有诺丁山置业51%股权确定）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次公司全资子公司天瑞置业转让所持有的诺丁山置业51%股权拟在北交所公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，暂无履约安排。
五、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让完成后，公司派驻至诺丁山置业的人员将回原任职单位任职，其他人员继续在诺丁山置业任职。
截至2020年12月31日，公司为诺丁山置业提供借款本金为5,300万元，借款利息8,429,452.58元。为了保证上述债权的实现，公司与诺丁山置业签署了《抵押合同之补充协议》，诺丁山置业将坐落于北京市顺义区南法信镇南陈路西侧，面积25,700平方米的工业用地（土地使用权期限自2009年5月6日起至2059年5月6日止）及其在上述工业用地上的在建工程〔2018规土（顺）建字0015号〕抵押给公司，抵押期限至2023年4月18日止，被担保数额为人民币8,500万元，抵押权人为公司。
六、本次转让股权对上市公司的影响
通过转让诺丁山置业51%的股权，旨在加快资金回流速度，优化公司资源配置，为公司业务拓展储备资金。
本次股权转让交易完成后，公司将不再持有诺丁山置业股权，公司合并报表范围内公司将减少一家。由于需按照国有产权转让相关规定挂牌转让，交易对手及交易价格尚无法确定，如标的资产即诺丁山置业51%的股权以不低于挂牌底价成交，公司可实现收益，具体数据以公司后续披露的定期报告为准。
七、独立董事的独立意见
独立董事认为：
（一）公司已经履行了必要的审议、决策程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》《公司对外投资管理办法》的有关规定；
（二）公司本次股权转让将根据国有资产转让相关规定，采取公开挂牌的方式，且转让底价以具有相关业务资质的评估机构的评估结果为依据，未损害公司及公司股东利益；
（三）公司本次转让股权，旨在加快资金回流速度，优化公司资源配置，为公司业务拓展储备资金。
综上所述，我们同意公司此次转让诺丁山置业51%股权事项。
八、上网公告附件
（一） 公司独立董事关于全资子公司转让北京诺丁山置业有限公司51%股权事项的独立意见
（二） 北京诺丁山置业有限公司2020年1-9月财务报表审计报告
（三） 北京空港天瑞置业投资有限公司拟转让所持北京诺丁山置业有限公司股权项目资产评估报告
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2021年1月18日
证券代码：600463 证券简称：空港股份 公告编号：临2021-004
北京空港科技园区股份有限公司
关于召开2021年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月3日 14点00分
召开地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月2日
至2021年2月3日
投票时间为：2021年2月2日15:00至2021年2月3日15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2021年1月18日召开的公司第七届董事会第三次临时会议审议通过，详见2021年1月19日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第三次临时会议决议公告》。
(二) 特别决议议案：无
(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案1
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为：2021年2月2日15：00至2021年2月3日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡办理登记手续；
（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续；
（三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件；
（四）出席会议的股东及股东代理人请于2021年2月2日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）到公司证券部办理登记手续。
六、 其他事项
出席会议者交通及食宿费用自理；
联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号210室；
联系电话：010一80489305；
传真电话：010一80489305；
联系人：柳彬；
邮政编码：101318。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司
董事会
2021年1月18日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京空港科技园区股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月3日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。