一、发行数量及价格
1、发行数量：27,465,354股
2、发行价格：20.73元/股
3、募集资金总额：569,356,788.42元
4、募集资金净额：560,977,450.33元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：27,465,354股
2、股票上市时间：2021年1月20日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
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本次非公开发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：汉王科技股份有限公司
英文名称：Hanwang Technology Co.,Ltd.
注册资本（本次发行前）：人民币216,989,292.00元
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汉王科技
股票代码：002362
法定代表人：刘迎建
董事会秘书：朱德永
联系电话：010-82786816
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；数据处理（银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年5月11日，发行人第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》等相关议案。
2、2020年6月3日，发行人2019年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》等相关议案。
（二）中国证监会核准过程
1、2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2020年8月21日，中国证监会出具《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），核准公司非公开发行不超过65,096,787股新股。
（三）募集资金到账及验证情况
1、2020年12月23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJAA80055号《验证报告》验证，截至2020年12月22日止，银河证券已收到汉王科技本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币569,356,788.42元。
2、2020年12月23日，银河证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2020年12月28日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJAA80056号《验资报告》验证，截至2020年12月23日止，本次发行募集资金总额为人民币569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币560,977,450.33元。其中：计入股本人民币27,465,354.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币533,512,096.33元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增的27,465,354股股份的登记托管及限售手续于2021年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为27,465,354股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020年12月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.73元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.73元/股，相对于公司本次发行底价20.73元/股折价0%，相对于公司股票2020年12月11日（发行期首日）前二十个交易日均价25.90元/股折价19.96%。
（四）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额人民币569,356,788.42元，扣除发行相关费用人民币8,379,338.09元（不含增值税），募集资金净额为560,977,450.33元。公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金净额拟投资于新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统、新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目、升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案以及补充流动资金。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行申购报价情况
1、认购邀请书发送情况
主承销商于2020年12月10日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向85名符合条件的特定投资者发送了《汉王科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次非公开发行的认购。发行对象包括：汉王科技截至2020年11月30日收市后的前20名股东（刘迎建为发行人控股股东，刘迎建及徐冬青为发行人实际控制人，徐冬坚及李志峰为发行人副总经理，故不再向上述股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第24名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）；20家证券投资基金管理公司；13家证券公司；5家保险机构；董事会决议公告后、发行启动开始前（截至2020年12月10日）27名表达认购意向的机构和个人投资者）。本次发行认购邀请书的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
自本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2020年11月13日）至发行启动前（2020年12月10日）9:00前，发行人及主承销商共收到15名新增投资者的认购意向，其中机构投资者13名、个人投资者2名，具体如下：
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本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经发行人及主承销商协商决定启动追加认购程序。自2020年12月15日至2020年12月18日12:00前，共有17名符合条件的新增投资者表达了认购意向，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向102名投资者（包括前述85名投资者及2020年12月15 日后新增的17名投资者）发送了《汉王科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），上述过程均经律师见证。自2020年12月15日至2020年12月18日期间新增的投资者名单如下：
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经主承销商和律师审慎核查，上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行认购邀请文件的内容及发送对象范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
2、申购报价情况
2020年12月15日（T日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到9份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查，7家申购对象已按时足额缴纳了保证金，2家投资者为公募基金无需缴纳保证金；且上述申购对象均已由主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求。
本次非公开发行的追加认购时间为2020年12月15日至2020年12月18日12:00。在追加认购期间，发行人和主承销商共收到19家投资者提交的《追加认购申请单》。其中，16家投资者在规定的时间内足额缴纳认购保证金，2家投资者为公募基金无需缴纳保证金，1家投资者为追加申购并于2020年12月15日已交纳申购保证金，以上19家投资者的认够均为有效认购。因此本次发行的有效报价投资者为26家，有效申购报价区间为20.73元/股至23.62元/股，有效申购总金额为569,356,948.00元。
上述26家投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况如下：
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3、发行对象及配售情况
公司及主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为20.73元/股。
由于2020年12月15日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商经协商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即20.73元/股），在追加认购时，首先向已获配的投资者发送《追加认购邀请书》，其次向首次认购时已发送过认购邀请书的其他投资者发送《追加认购邀请书》，最后向其他表达了追加认购意向的新增投资者发送《追加认购邀请书》。
公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合首轮认购的获批情况和追加认购结果，确定本次发行最终获配的投资者共26名，本次非公开发行股份总量为27,465,354股，发行价格为20.73元/股，募集资金总额为569,356,788.42元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行对象基本情况
1、巨能资本管理有限公司
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2、财通基金管理有限公司
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3、河南黄河计算机系统有限公司
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4、上海富善投资有限公司（富善投资-致远CTA进取八期基金）
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5、上海富善投资有限公司（富善投资-致远CTA进取七期基金）
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6、盛景云（天津）互联网信息服务有限公司
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7、中国国际金融股份有限公司
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8、同方投资有限公司
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9、国泰基金管理有限公司
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10、交银施罗德基金管理有限公司
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11、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
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12、李松柏
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13、田野
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14、陈春艺
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15、张春燕
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16、申克斌
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17、冯奇志
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18、王峰
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19、杨薇
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20、赵楚函
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21、赵娜娜
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22、任川霞
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23、徐世忠
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24、王荣刚
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25、陈磊
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26、王莉君
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（三）发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系。发行人持股5%以上主要股东及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
经核查，最近一年，本次发行的发行对象未与公司发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象私募基金备案情况
本次发行的发行对象中的私募投资基金均根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定履行了基金备案和基金管理人登记手续。
（七）发行对象资金来源情况
本次发行对象富善投资-致远CTA进取七期基金、富善投资-致远CTA进取八期基金、深圳嘉石大岩资本管理有限公司属于私募投资基金，前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
本次发行对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划、财通基金凯盛逆行者一号单一资产管理计划参与认购，国泰基金管理有限公司以其管理的国泰优选配置集合资产管理计划、国泰基金-农业银行-国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。
本次发行对象国泰基金管理有限公司参与认购的产品国泰多策略绝对收益股票型养老金产品－招商银行股份有限公司、全国社保基金一一一组合、中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行、中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
本次发行对象交银施罗德基金管理有限公司为公募基金管理人，其参与认购的产品交银施罗德趋势优先混合型证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定进行了注册。
本次发行对象巨能资本管理有限公司、河南黄河计算机系统有限公司、盛景云（天津）互联网信息服务有限公司、中国国际金融股份有限公司、同方投资有限公司、李松柏、田野、陈春艺、张春燕、申克斌、冯奇志、王峰、杨薇、赵楚函、赵娜娜、任川霞、徐世忠、王荣刚、陈磊、王莉君均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
（八）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度，本次汉王科技非公开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级C3级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险承受能力等级为C1和C2的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经主承销商确认其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，方可参与本次发行认购。
本次汉王科技非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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经核查，上述26家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东情况如下：
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（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。本次非公开发行前，公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
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除上述情况外，公司其余董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
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二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
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本次发行完成后，公司控股股东仍为刘迎建先生，实际控制人仍为刘迎建先生和徐冬青女士，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，抗风险能力得到增强，资产结构更趋合理，为公司后续发展提供了有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行股票的募集资金净额拟投资于新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统、新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目、升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案以及补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东仍为刘迎建先生，实际控制人仍为刘迎建先生和徐冬青女士，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行发生变化。
本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
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注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构、主承销商的合规性结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：
1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议以及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
3、本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商），以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
汉王科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
截至《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》出具日，汉王科技本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的询价、定价和股票配售过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和汉王科技相关股东大会决议的规定。汉王科技尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
第四节 保荐机构的上市推荐意见
本次非公开发行的保荐机构银河证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：
汉王科技本次非公开发行股票履行了相关决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐汉王科技本次非公开发行股票并上市，并承担相关保荐责任。
第五节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准批复文件；
2、保荐代表人声明与承诺；
3、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
7、会计师事所出具的验资报告；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、深交所要求的其他文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
汉王科技股份有限公司
2021年1月19日