一只小狐狸掉到山崖边，一位男孩跑来看到伸手搭救，不料救起之后失足掉入山崖，小狐狸返身搭救未果，呼唤男孩，看到男孩一直不醒，落下眼泪。
转眼五百年过去了，狐狸洞又到了升仙的时刻，狐爷爷（张晨光饰演）把徒子徒孙召唤而来，狐狸们要通过了考试才能进入狐狸洞，白十三（李现饰演）顽皮善良，未取人性命，进门的时候被老师黑狐拒绝门外，十三灵机一动，爬到洞上偷听。
只见狐爷爷说：我们狐要想修炼成仙，首先要从蚌人身上取得丹，只有取得白丹者才能成仙。然后让符合条件的徒子徒孙上前取签得到属于自己蚌人的信息，白十三跑上前，同大家一起取签，大家都取笑他，但是他也取得了属于自己的签，是个长耳朵信息。
狐爷爷告诉他，为啥我们都是赤狐，你却是一尾土狐吗？因为你是我路边捡来的，所以你下山一定小心，一旦出事就会被打回原形的，然后赠送降妖除魔的宝物给他防身。白十三兴高采烈的下山，还用自己最喜欢的鸡腿换了狐爷爷的无邪宝物（哈哈哈）确切的说是偷狐爷爷的（哈哈哈）。
白十三下山来到人间，首先大吃特吃烧鸡（狐狸的天性，哈哈哈），这时我们的王子进前来盘问他的道然哥哥，十三光顾吃鸡了，浑然不觉自己的蚌人已经站在眼前，王子进（陈立农饰演）一看询问吃鸡公子不理睬他，自然放弃往前走了，无邪宝物看到提醒十三，赶紧追逐蚌人，十三跑到王子进围观的人群中，看到道人正在给百姓降妖治病，吓得他扭身就跑，结果惊到了驴子，被追赶，王子进看到自己的驴子被惊吓，也追了出去，这时道人看到王子进感觉他会有难，将一道护身符贴到王子进后背，王浑然不觉，一直把十三追到为止。
两人来到一所破庙，十三问子进为何为了一头驴穷追不舍，子进回道：这不是我的驴，这是道然哥哥的驴，我自小跟奶奶长大，道然兄一直教我写字，没有他我根本不识字，也不会赶考。几年前道然兄赶考未回，思念成疾的奶奶让我把驴给道然兄，让他早日回家。晚上子进熟睡之后，黑狐前来，告诉白十三几件事：小心有个道士；取这人白丹要让他历经劫难，然后你出手搭救，使其感动，再取白丹。
第二天，子进看到自己的驴，以为十三找回很是高兴，两人相聊甚欢。穿过竹林，来到镇上的一所苦海书院，主人突然出现他们背后，邀请他们入住，并告诉子进这边可以押题，88两，子进大呼过分，十三笑笑说我们不押题，只住店，然后入住（飒）。夜晚降临，子进读书听到外面有蛙叫，走出房门，看到一只青蛙在他面前跳跃，每次落地就会有一颗金子，子进拿起金子看了看，毫无贪念地放了下去。这时，店主人叫他过去，子进走到跟前，不想店主变成一只大青蛙，想把子进吞噬掉（好可怕），十三听到子进呼救，急忙赶到，与青蛙打斗起来，最后为了救子进被青蛙吞食进肚，子进逃脱。
子进走后，青蛙突然和十三说起话来：你快出来吧，人走了。话音落后白十三竟然从青蛙肚子里跑了出来，并且连声道谢：多亏蛙兄相助，这次的劫难王子进肯定难忘。两人相谈甚欢的时候，王子进突然返回，手中拿着火把和酒坛，冲着青蛙妖喊道：赶快把我白兄吐出来，否则让你好看，青蛙与子进打斗，黑狐出现打晕子进，将三人救到船上。
子进醒来看见十三的狐狸模样，很是害怕，询问为何跟着他，十三告知：你小的时候救过我的命，只是你不记得了。十三坦白后子进反而不再害怕，两个小朋友很开心的在一起。船到了一花楼靠了岸，子进说明找道然哥哥，店主将他带到一个房间，这个店主就是黑狐，他将子进带到孤魂花莲处，让花莲看下白丹在子进身体何处，这样十三好下手取丹。
当花莲飞出来的时候，子进一下子就爱上了仙女般的姐姐，但是他没有乱来，和英莲说了一晚上的话，内心决定取得功名后给英莲赎身迎娶。期间英莲被子进背后的符伤得七荤八素的（很搞笑）。
离开花楼，两人来到贡院，考试的时候花莲突然现身，告诉白十三：夜间恶鬼前来取考生的魂魄，包括子进，到时候王子进魂魄虽然已走，身体白丹还存在，这时候你下手取了白丹，事成之后助我夺回元神之物，你我皆大欢喜。夜晚，子进的魂魄离身，看到考场上道然兄正在答题，前去打招呼，可刘道然竟然不识他，转身变为恶鬼。原来刘道然赶考多年未中，死在了考场上，由于心中积怨太深，变成恶灵人间造孽，想破除此劫，必须让恶灵回忆起以前的美好，十三不忍看到子进就此死掉，用无邪拯救了子进。
当两人平安坐下来的时候，子进突然对白十三说：小白，你是不是有什么事需要我帮忙？我可以帮助你，元魂丹是什么？原来刘道然解救之后告诉了子进小白的秘密，子进善良之心愿意成就小白心愿，只求小白完成他的心愿，他要迎娶英莲。当英莲告诉子进自己不是人类，你可还愿意，子进言道：我已经许下诺言，不会改变，爱人不就是付出吗？取得功名不就是能够更多帮助别人吗？
英莲被打动，放弃和黑狐的设计，拉着子进逃出，遇到十三，英莲误会十三也是为了白丹而来，与十三打斗起来，在子进一再的解释下，英莲决定放手，不料背后青蛙赶到，不明真相下刺伤英莲，英莲只能与子进道别，魂飞湮灭（哭）。子进痛哭万分，怒喝十三无情无义，十三看到好友如此不信任自己，决定自杀明示自己清白，突然张真人（也就是那个道士）将它收回狐狸洞，狐爷爷告诉他，原来白丹就是五百年前十三流下的那颗泪，取丹不是重点，你们两人的情义才是考核你的关键。
十三突然明白黑狐肯定会取丹，赶紧往竹林跑解救子进。竹林前，子进站在黑狐化身的白十三面前言道：你我是兄弟，我成全你，然后自取丹，倒地身亡。白十三赶到，痛哭无声，黑狐嗤笑十三是个没用的东西，王子进身上没有什么白丹，只不过是个平常的黑丹罢了，白死一场。十三气愤而起，冲向黑狐，为子进报仇，无奈功力不行，被黑狐打倒在地，扭身看到身边的黑丹慢慢的褪去了外皮，一道白光冲向云霄。当黑狐正在洋洋得意之时，一只赤狐冲到面前，用强大的力量制服了它，原来十三吞下白丹变成了狐仙（真棒）。
子进醒来，回到老家，和奶奶一起生活，对以前的事情忘得一干二净，一日走到树林中，看到一只小狐狸受了伤，带回家中，两人相伴胜欢。这只小狐狸就是十三，当年看到子进为他而死，他祈求天帝用他五百年的元神换回子进性命，自此十三就只是人间一只狐了，子进和十三缘分未断，人间再次相遇，夕夕相伴，永不分离。
王子进的善良为他人牺牲之心，白十三为情义舍身救友之举震撼人心，这也是这部片的重点，希望大家观看，一起感动。