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IPO企业顺利上市流程解析,实战操作全攻略

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法律案例库 2021-01-18 16:40

注册制大背景下,中国资本市场将迎来重大变化,我国由主板、中小板、科创板、创业板、新三板及区域股权中心的资本市场结构将得到进一步提升。同时,越来越多的企业为了提升自身竞争力和抗风险能力,实现转型升级和创新发展,主动适应经济发展新常态,正积极对接资本市场,纷纷选择上市。

同时,大量业内关键信息相对闭塞、对上市全面认识不足、法律风险防范不足给从业人员的专业能力提出了巨大的挑战。

1月17、18日20:00,法律名家讲堂邀请到,IPO辅导及资本运作专家,律师、仲裁员(金融证券),《科创板IPO上市全流程指导》、《精选层时代新三板挂牌实务指引》等专著作者——刘海旭老师,为大家连续两天直播讲解《注册制时代IPO板块选择的注意事项》和《上市板块选择之后公司业务情况方面的实务问题解决方案》。帮助大家全面提升IPO理论知识水平、专业判断能力、解决问题的能力、法律风险防范能力。

此外,刘海旭老师在法律名家讲堂录制的企业上市全流程指引实务大课已正式上线,课程超8小时,精选诸多经典案例,以法律合规为条件,对首发上市全流程中存在或可能遇到的问题进行系统梳理、深度剖析,并给出解决方案。

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课程指导价699元

限时折扣199元

课程亮点

01

课程对企业上市进行了整体介绍,让大家了解企业上市及其流程一目了然。

02

从企业是否上市、能否上市、如何上市、选择什么板块上市几个方面解析,帮助大家掌握上市重大细节。

03

从法律、行业、财务等全方位深度剖析上市各类难题,每个问题都附有案例分析及解决方案,旨在帮助大家知道如何解决问题。

课程目录

一、不同的企业选择不同的市场板块案例

(一)相关案例

1. 主板

2. 科创板

3. 创业板

4. 精选层

(二)个案比较

【案例:创业板和科创板转换板块】

二、中国资本市场概况

(一)中国多层次资本市场分类

1. 按交易产品品种

2. 按市场功能

3. 按资本市场的组织形式和交易活动是否集中统一

4. 按服务和覆盖的上市公司类型

5. 按发行和募集方式

(二)“十四五”时期我国资本市场发展的战略目标:提高直接融资比重

(三)2020年资本市场各板块申报企业及审核情况

(四)各版块上市公司全方位对比

1. 市盈率

2. 市值

3. 研发(数据取自2019年报)

4. 成长性

(五)各版块交易机制与锁定期

(六)注册制的核心

(七)刑法修正案及证券法为注册制保驾护航

三、各板块上市条件及上市审核流程

(一)上市条件

1. 各板块上市条件主要指标概览

2. 主板财务指标

3. 创业板财务指标

4. 科创板财务指标

5. 精选层财务指标

6. 创新层主要财务指标

(二)审核流程

1. 主板

2. 创业板

3. 科创板

4.精选层

四、选择板块的注意事项

(一)公司的行业清晰判断和认知

1. 公司业务性质和认定

2. 公司商业模式认定和调整

3. 行业分类

(二)对于技术性的认知

1.不可硬凑技术;

2. 不可通过模糊描述润色技术;

3. 实用新型等工艺不可与核心技术向混同

(三)了解同行业的市盈率和商业模式

(四)财务指标的匹配

(五)创业板和科创板对行业限定后,精选层的机会

五、上市辅导实务

(一)业务情况

1.行业定性和定位

2.业务描述准确性

(1)公司的行业地位和竞争情况等描述应当客观

(2)技术与研发

【案例:核心技术来源及人员与原单位是否存在竞业禁止】

3.行业分类

(1)分类原则与方法

(2)监管机构

(3)行业分类流程

(4)行业分类准确性相关案例

4.持续经营能力

(1)应重点关注的持续经营能力情形(主板、创业板、科创板均适用)

(2)审计准则问题解答关于持续经营能力的疑虑事项

(3)对持续经营能力进行判断的其他事项

(4)亏损企业不代表不具有持续经营能力

5. 能否开展多种业务问题

6. 主营业务是否发生变更的判断

7. 高新技术企业的关注事项

8. 研发及技术

9. 商业模式

10. 资产核查

11. 人员与业务等匹配性

12. 同业竞争问题

13.独立性

(1)核心技术来源于实际控制人

(2)商标来源于实际控制人

(3)主要办公场所来源于实际控制人

(二)财务问题

1.流水核查

(1)核查依据

(2)核查范围

(3)典型案例

【案例:遗漏核查银行流水】

【案例:列流水核查为中介机构执业质量问题】

2.公司的客户和供应商

(1)客户关注事项

(2)又买又卖

(3)客户与下游客户的客户重合

(4)与供应商之间大额预付

(5)对供应商有应收

(6)供应商有借款

(7)与供应商之间存在关联担保

3. 询证函

(1)关注事项

(2)差异分析

4. 公司收入

(1)公司收入需分类披露构成

【案例:收入的分类披露】

(2)收入下滑问题

(3)与收入确认等相关的常见问题

【案例:依据公司不同产品类别区分不同的收入确认原则】

【案例:按照阶段或约定的工时确认收入】

(4)实务中的账外经营问题

(5)收入的分析程序及重大或异常客户的核查

(6)第三方回款问题

5. 成本

(1)成本相关的常见问题及规范思路

(2)成本波动因素

(3)关注成本是否体外核算

(4)关注成本披露与对手披露信息的一致性问题

6.毛利率

(1)核查公司毛利率的方式

(2)对毛利率进行分析的角度

(3)重点从同行业对比等角度分析毛利率的差异

7. 期间费用

(1)严格区分期间费用与营业成本

(2)期间费用增长与业务的匹配性

(3)期间费用与同行业的对比分析

(4)重点关注销售费用及其构成

8. 应收账款

(1)应收账款的合理性

【案例:应收账款占比符合行业惯例具有合理性】

(2)应收账款的真实性

【案例:虚假的应收账款往往与虚假收入相结合】

(3)关注期后回款情况

9. 存货

(1)存货首要核查事项是真实性

【案例:虚增存货的造假案例】

(2)关注存货的减值准备

(3)重点关注第三方仓库存货

10. 现金流量表

(1)核查是否存在第三方回款及精选层审核要求

(2)经营性现金流净额与净利润的匹配性

【案例:净利润大于经营活动现金流量净额】

(3)关注是否存在体外资金循环

【案例:造假案例的资金体外循环】

11.财务规范性、会计政策及估计、税收

(1)会计政策及会计估计

【案例:整体变更中会计处理、会计差错更正的合规性】

(2)税收缴纳

【案例:直接以税务机构合规证明合法性】

12.关联方及关联交易

(1)关联方的认定依据及范围

①会计准则关于关联方的规定

②交易所关于关联方的规定

【案例:关联交易的公允性】

(2)核查关联方以及关联交易的重点关注事项

(3)关联交易相关企业的处理方案

(三)法律问题

1.主要业务合法合规性

2.业务合同及其形式

3.研发合同

(1)研发机构

(2)研发模式

(3)知识产权归属及争议等

4.核心技术或者关键优势的来源

【案例:核心技术人员变动】

5.股东身份及出资资金来源

6.出资合法合规调查

(1)验资相关事项

【案例:验资报告存在瑕疵】

(2)存在第三方借款或者垫款出资的问题

【案例:历史上存在第三方借款出资的问题】

(3)非货币出资的评估及实物出资问题

【案例:实物出资未及时办理产权转移】

【案例:实物出资不实的补正】

(4)无形资产出资问题

【案例:以公司所有的无形资产出资】

【案例:无形资产出资比例等瑕疵问题】

(5)债权出资的问题研究

【案例:债权出资问题】

7.公司设立与变更调查

(1)整体变更为股份公司时的所得税问题

【案例:股改是否征税的处理】

【案例:股改同时还原代持股东的操作】

(2)减资的程序及合法性问题

【案例:股改时净资产低于注册资本则股改同时减资】

(3)股改存在瑕疵改回有限公司再次股改的分析

【案例:经审计调整股改时股本超过净资产】

8.股权调查

(1)股权代持的认定及解决

(2)国有股权核查

①国有股东身份标识和国有股权设置问题

②国有出资的有限合伙企业的性质

【案例:国有基金投资决策文件替代国资监管机构设置批复文件】

③国有出资的评估瑕疵

(5)股东人数超过200人的核查

①审核标准

②应当报送省级人民政府出具的确认函的情形

③关于股份代持的处理

【案例:股东人数超过200人的公司】

9.控股股东与实际控制人调查

(1)控股股东和实际控制人的认定

【案例:实际控制人持股比例低于20%认定依据的充分性】

(2)实际控制人变更的问题

(3)多人共同控制的认定

(4)无实际控制人的认定

(5)外籍实际控制人的合法合规性

(6)对赌协议

10.董监高及核心员工调查

(1)董监高的任职资格

(2)行贿等犯罪记录问题

(3)不得对董监高选举设置违规批准程序

(4)独立董事

(5)董监高和核心技术是否存在竞业禁止或者技术侵权

【案例:竞业禁止】

(6)管理层的诚信状况调查

(7)董监高变动

11.合法规范经营调查

(1)未取得业务资质的相关问题

(2)环保

(3)安全生产

(4)股东的私募基金备案

(5)行政处罚

【案例:转板企业的行政处罚影响】

(6)诉讼

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