（上接A21版）

（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份、债券情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有本公司股票情况如下：

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除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司股份。公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东的基本情况

截至本上市公告书签署日，合兴集团持有公司股份30,676.50万股，占公司总股本的85.00%，是公司控股股东。

1、基本情况

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2、股权结构

截至本上市公告书签署日，合兴集团的股权结构如下：

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（二）实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，陈文葆直接持有本公司9.31%股权，并持有合兴集团62.07%股权，合计控制本公司94.31%股权，是本公司实际控制人。

陈文葆先生，1958年2月出生，中国籍，无永久境外居留权，初中学历。1976年8月至1979年9月任乐清市南岳电讯器材厂技术负责人，1979年10月至1987年8月任雁荡山管理局职工，曾任乐清市虹桥人民无线电厂经理、合兴电工监事、合兴电子监事，1996年8月至今任合兴集团董事长兼总经理，1997年1月至今任合兴美国董事长，2001年9月至今任上海卓兴执行董事兼总经理，2013年12月至今任合兴太仓执行董事，2017年4月至今任合兴德国董事长，2006年11月至2018年3月任合兴有限执行董事兼总经理，2018年3月至2018年6月任合兴有限董事长，2018年6月至今任合兴股份董事长。

四、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为36,090万股，本次发行股数为4,010万股。本次发行前后本公司的股本结构如下：

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（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为47,165户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：4,010万股，占发行后总股本的比例为10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格：6.38元/股。

三、每股面值：人民币1.00元。

四、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售4,008,784股，网上市值申购发行35,990,253股。本次发行网下投资者放弃认购数量1,216股，放弃认购金额7,758.08元；网上投资者放弃认购数量99,747股，放弃认购金额636,385.86元，合计放弃认购数量100,963股，放弃认购金额644,143.94元，由主承销商包销，包销比例为0.252%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为25,583.80万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月13日出具了《验资报告》（天健验[2021]7号）。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

（一）发行费用总额为4,432.11万元，具体如下：

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（二）本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.11元（按本次发行费用总额除以本次发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：21,151.69万元。

八、本次发行后市盈率：22.96倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

九、本次发行后每股净资产：2.93元（按公司截至2020年6月30日经审计净资产加预计募集资金净额和发行后总股本计算）。

十、本次发行后每股收益：0.28元（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算））。

第五节 财务会计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年6月30日的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]9158号），认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合兴股份2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2020年1-9月的财务报表，包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了《审阅报告》（天健审[2020]10166号）。

受新冠病毒疫情爆发对公司生产开工和下游汽车消费影响，公司2020年1-9月实现营业收入77,810.17万元，较2019年1-9月下降5.64%。受客户付费产线毛利率增长、成本费用有所下降等因素影响，公司2020年1-9月归属于母公司所有者净利润为11,743.78万元，较2019年1-9月增长46.90%；公司2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为10,740.60万元，较2019年1-9月增长58.35%。

公司根据实际经营情况、国家行业政策等宏观因素，在经营环境不发生重大变化的情况下，对2020年度的业绩进行预计：预计营业收入约为114,127.90万元，较上年同期的117,749.07万元，下降3.08%；预计归属于母公司股东的净利润约为16,788.26万元，较上年同期的13,157.96万元，增长27.59%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为15,055.93万元，较上年同期的11,142.23万元，增长35.13%。上述2020年业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。

上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，截至，本公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的中国银行股份有限公司乐清市支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国建设银行股份有限公司乐清支行、招商银行股份有限公司温州分行乐清支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。在专户资金尚未全部支出完毕的期间内，丙方每半年度对甲方专户存储及使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以在乙方对公业务营业时间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、在专户资金尚未全部支出完毕的期间内，乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并将对账单以电子邮件方式抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（以下简称“专户大额支取”），甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。保荐代表人更换通知自乙方确认收悉之日起生效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单并抄送丙方或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐机构认为：合兴汽车电子股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，合兴汽车电子股份有限公司的股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任合兴汽车电子股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：合兴汽车电子股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2021年1月18日