浑水调研·挖掘上市公司价值，揭开资本市场真相
撰稿|浑水研究院市值研究中心 稻壳
作为莱绅通灵的江苏“老乡”，江苏通灵电器股份有限公司正在冲刺创业板，其“通灵股份”的简称，可能会让人以为和莱绅通灵有点什么关系。实际上，这只是一家主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件的传统制造企业。
此前，通灵股份曾挂牌新三板，此次创业板IPO，一上来就被交易所“灵魂拷问”了30个问题。其中，对于核心技术人员“名不其实”，以及对赌协议的“秘而不宣”，交易所都提出了质疑。
技术人员待遇低“甩锅”扬中
根据招股书，通灵电器的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售。公司表示，其是我国光伏接线盒行业规模较大的企业之一， 具有着相对较大的生产规模、技术及质量等优势，公司凭借多年经营形成的良好品牌和口碑，处于一定的市场优势地位。
同时，公司在招股书中表示，公司掌握了一系列核心技术，目前，公司已取得57 项专利，其中7项为发明专利。报告期内，公司研发费用分别为2733.36万元、2682.66万元、2877.17万元 和1303.52万元 ，占营业收入比例分别为3.37%、3.55%、3.48% 和3.37% 。
虽然在创业板中，这样的研发占比可能不算什么，但是考虑到公司的核心研发人员就那么几个，通灵电器还是可以“骄傲”一下。
然而，也就是这些核心研发人员的相关数据，引发了交易所的提问，交易所跳出，公司在董监高及核心技术人员中所列技术人员年薪仅11万元，技术人员平均薪酬仅6万元，是否与发行人对自身技术及人员优势的描述相矛盾，“请结合前述问题准确描述发行人业务技术及其优劣势、市场竞争情况。”
招股书则显示，通灵股份核心技术人员其实也就严荣飞、张道远、朱第保等三人，他们的学历分别为大专、本科、本科——核心研发团队中，最高学历仅为本科，要想成为一家创业板上市公司，似乎有点不太够用。
实际上，公司也在招股书中承认，“531”光伏新政之后，我国光伏发电行业逐步进入平价上网阶段，公司下游客户对其供应商的同步研发能力、成本控制能力和及时供应能力提出了更高要求。“因此，如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、扩大产能、降低成本、满足客户的及时供货需求，则可能面临更加严峻的市场竞争风险。”
当然，面对交易所的提问，通灵股份强调公司所处的扬中市是4线城市，薪资待遇低有低的道理，而且“薪酬水平于扬中本地具备一定竞争力”。同时，公司表示将进一步加大技术人才的引进，构建科学研发体系，不断提高并保持自身技术及人员优势。
最新版招股书增添对赌协议
在交易所的问询函中，与对赌协议相关的内容一起市场极大关注。交易所提出，2017年5月，公司引入7个投资机构，却仅与扬中金控签订对赌协议，是否存在其他对赌协议、特殊约定或隐含协议，是否侵害其他主体利益。
对于对赌协议，公司在2020年7月24日提交的招股书中只字未提，但依然在问询函中被交易所“挖出”，反应出监管层的用心与负责。而在2020年12月31日更新的最新版的招股书中，通灵股份不得不增加了相关内容，“对赌协议”在此版本中一共出现47次。
回复问询函中，公司：“2017年 5月公司引入扬中金控、镇江国控、大行临港、杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福、舟山畅业等7个投资机构时，曾与其签订对赌协议。”
而针对交易所统计的对赌协议中约定的净利润增长未达标情形下，相关对赌协议的实际执行情况。公司表示，公司与扬中金控、镇江国控及大行临港所签订的对赌条款中存在净利润目标及净利润增长的约定，与杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福和舟山畅业的对赌条款中不涉及净利润增长的约定。
最终，公司虽未达到约定的净利润增长，但基于对公司未来经营发展前景的信心， 扬中金控、镇江国控及大行临港未实际执行相关对赌协议，在公司向深交所递交申报文件后，其对赌协议全部终止/中止履行。
实际上，即便通灵股份能够做到“言之凿凿”，但是面对交易所提出的公司“未按要求在招股说明书进行披露的原因”，也该有些心慌，毕竟，创业板注册制的核心，就在于公司的毫无隐藏的信息披露。
曾寻求主板上市遭终止审查
值得一提的是，通灵股份曾于2017年12月申请上交所主板上市，却在2018年10月终止审查。保荐工作报告显示主要原因涉及中科百博资产减值、股权诉讼、相关土地行政处罚。
对此，交易所提出，前次申报撤回IPO申请所涉事项是否已整改完毕，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响发行上市的实质性障碍。
公司则回应称，截至本问询函回复出具日，除中科百博股权纠纷尚在再审过程中外，上述事项不存在其他纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行上市的实质性障碍。
实际上，公开资料显示，公司与扬中市诚和商务咨询服务有限公司就中科百博股权存在诉讼纠纷。2019年11月11日，江苏省镇江市中级人民法院下达二审《民事判决书》，判决公司胜诉。2020年4月27日，因不服二审判决，诚和商务向江苏省高级人民法院申请再审。江苏省高级人民法院已受理其再审请求，并于2020年11月23日向公司发出应诉通知书。 因此，目前，公司与扬中市诚和商务咨询服务有限公司的上述诉讼尚在审理过程中。
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