作者 | 常亮、代剑锋
编辑 | 《北京诉讼圈》编辑部
导读：股东知情权纠纷作为公司法相应纠纷的一个单独案由，在有关公司的商事纠纷中较为常见。如何确定股东知情权的范围，实现股东知情权保障的目的，是公司法司法实务中的重要一环。本文将通过案例分析的方式揭开股东知情权行使的面纱。
一、案例索引
· 北京市第四中级人民法院（2018）京04民初545号
· 北京市高级人民法院（2019）京民终323号
· 最高人民法院（2019）最高法民申6815号
诉讼当事人信息：2015年2月27日，被告融博信国际海融资租赁有限公司（以下简称海融博信公司）成立，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。原告富巴公司与北京海融博信管理咨询有限公司为海融博信公司股东。富巴公司系在香港特别行政区注册成立的公司。
二、案情概览
1）2017年10月24日，富巴公司对海融博信公司行使股东知情权，委托律师向海融博信公司邮寄《律师函》，要求海融博信公司将自其成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）的原件完整备置于其住所地，以供富巴公司委托的律师查阅和复制，并向其完整提供纸质复印件。海融博信公司次日收到邮寄件后拒绝答复；
2）2018年2月2日，富巴公司向天津市滨海新区人民法院起诉海融博信公司，案由为股东知情权纠纷。海融博信公司以其实际经营地一直在北京市海淀区为由提出管辖异议；
3）2018年3月27日，天津市滨海新区人民法院作出（2018）津0116民初565号民事裁定书，查明海融博信公司主要办事机构在北京市海淀区，故将该案移送至北京市第四中级人民法院。同时，富巴公司的律师代表向海融博信公司发出律师函，请求查阅、复制公司前述材料。海融博信公司于次日收到该函后拒绝答复；
4）2019年3月1日，北京市第四中级人民法院作出判决：1.被告在公司住所地提供2015年2月27日至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告富巴投资有限公司查阅、复制；2.被告在公司住所地提供2015年2月27日至今的会计账簿及原始凭证供原告富巴投资有限公司查阅；
5）2019年4月22日，被告海融博信公司向北京市高级人民法院提起上诉，2019年8月26日，北京市高级人民法院作出判决：肯定一审判决第一项判决；，第二项改为：被告在公司主要办事机构所在地提供2015年2月27日至今的会计账簿供原告查阅。驳回其对会计原始凭证的诉讼；
6）2020年3月26日，因原告向最高人民法院提起再审，最高人民法院作出裁定，驳回富巴投资有限公司的再审申请。
三、案涉争议焦点
根据原告提出的诉求：1.判令海融博信公司将其成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件完整备置于其住所地以供富巴公司查阅和复制，并向富巴公司完整提供上述材料的纸质复印件；2.判令海融博信公司将其成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的原件完整备置于其住所地以供富巴公司查阅。
我们认为，可以将主要争议焦点划分为以下几点：
1.富巴公司是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序；
2.富巴公司行使股东知情权是否存在不正当目的，是否存在损害公司利益的行为；
3.富巴公司行使股东知情权的范围。
四、裁判思路及要点
01关于第一点
一审法院认为：依据法院查明的事实，富巴公司在提起诉讼前已向被告邮寄了要求复制和查阅相关文件的《律师函》，海融博信公司在起诉前一直拒绝回复，因此可认定原告履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。
二审法院对此表示肯定。
02针对第二点
一审和二审法院均认为富巴公司行使股东知情权不存在不正当目的，海融博信公司负有举证富巴公司行使股东知情权存在“不正当目的”的证明责任。但其并未能举证证明，认定富巴公司行使股东知情权目的正当。
03针对第三点
一审法院认为，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映。对此两项主张均予以确认。
但二审法院认为，（1）公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是公司应当制备的文件，亦属公司内部需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅、复制。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）未对股东行使上述材料的股东知情权设置限制性条件，故股东富巴公司行使该权利时不必书面说明目的；（2）《公司法》规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围。因而对此做出否定。
关于股东知情权纠纷类案件的本案总结：
在为当事人出具相关法律意见和策略性建议时，律师应当为当事人释明严格实行股东知情权书面申请前置程序，并将书面申请证据加以保存，同时，在依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法解释（四）》”）的相关法律规定的基础上，严格区分会计账簿和原始凭证的查阅权限。
同时，对会计账簿可能存在造假的情形时，建议当事人向《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）第三十三条规定的对单位会计资料有监督检查权的部门反映。
五、会计账簿与会计凭证的内容指涉
01原始凭证的概述
1）原始凭证是在经济业务发生时取得或填制的，用以记录和证明经济业务发生或完成情况的凭证；
2）基本内容包括：凭证名称、填制日期、凭证编号、填制和接受凭证的单位名称、业务内容、业务数量和金额、填制单位、填制人、经办人或验收人的签字盖章；
3）原始凭证的种类：包括发货票、收货单、领料单、银行结算凭证、各种报销单据等;
4）原始凭证按来源：可分为自制和外来原始凭证;
5）原始凭证需满足《会计基础工作规范》第四十八条的基本要求。
02记帐凭证的概述
1）记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制；
2）根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记帐凭证的依据，应当作为原始
3）凭证的附件入帐备查; ·记帐凭证需满足《会计基础工作规范》第五十一条的基本要求。
03其他会计材料
包括但不限于公司开设的全部银行账户信息及银行对账单，应不属于明确的“会计凭证”范围。
04其他原始凭证
需要法院综合凭证的性质、用途、是否作为原始凭证的附件等因素进行判断。
综上可知，会计凭证和会计账簿在《会计法》上是不同的财务资料，会计账簿应当根据会计凭证进行登记和制作。
另，根据《公司法》第三十三条与第九十七条规定，有限公司股东与股份公司股东的知情权之范围皆不包括会计凭证。而依《会计法》第十五条之规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。必要情况下，作为原始凭证附件入帐备查的有关资料也包括其中。
但是，部分高级人民法院制定的有关司法解释中，明确认为有限公司股东有权查阅会计凭证。
· 《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第六十六条规定，有限公司股东还可以查阅公司账簿及相关原始凭证；
· 《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定，有限公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。
对此，司法实务中是怎么处理的呢？
六、类案研究与解读
针对股东知情权诉讼中原始凭证能否查阅的问题，司法实务界出现不同的意见。
————支持的观点————————————————————
01援用《会计法》的相关规范进行认定
会计账簿是根据会计凭证制作而成，会计凭证是会计账簿的基础。因此，股东查阅会计凭证广义上并未超出《公司法》规定的查阅会计账簿的范畴。（参见“北京静海火烧云餐饮服务有限公司与张弦股东知情权纠纷二审民事判决书”、“北京爸爸的选择科技有限公司与崔翔股东知情权纠纷二审民事判决书”）
02就查阅事实原有的真实意图进行支持
就查阅事实原有的真实意图而言，会计凭证系佐证会计账簿是否真实、准确的重要记录。股东通过查阅将会计凭证与会计账簿进行比对，方能客观真实了解公司状况，进而达到为行使公司经营管理权、资产收益权等权益提供前提的目的。（参见“北京一窗科技有限公司与潘安股东知情权纠纷二审民事判决书”）
03就案件当事人的目的作出考察进行支持
当事人请求查阅的目的是为了解公司运营情况，进一步评估股权价值，保障股东权益实现。（参见“润丰投资集团有限公司等股东知情权纠纷二审民事判决书”）
04引用北京高院的指导意见进行支持
就引用相应北京高院的指导意见而言，因北京市高院做出指导意见，北京市法院引用其作为北京市股东知情权纠纷查阅的基本依据成为应然选择。2008年4月发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定：有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。
这些理由大致构成现有肯定查阅会计原始凭证的理据整体。
————否定的观点———————————————————
01严格适用法律规定
从《会计法》与《公司法》的文义解释与体系解释出发，明确法律认定会计原始凭证不属于会计账簿，法定股东知情权系股东最低程度的知情权，不应对股东知情权范围作出扩张。
法院根据基本的文义解释，《会计法》第九条第一款、第十三条第一款、《公司法》第三十三条规定中所载的会计账簿与会计凭证、财务会计报告在会计法上系不同的财务文件资料，也不存在包含关系。《公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证。针对股东权利的救济，不仅仅依靠《公司法》上的股东知情权救济，还可以通过《公司法》上其他权利保护及其他民事法律和公法渠道进行，故在无《公司法》明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。（参见“北京英敏科技有限公司与王丽艳股东知情权纠纷二审民事判决书”）
02针对上述真实性意图及其目的作出反驳
针对上述真实性意图及其目的作出反驳，认定保护公司利益与保障股东知情权同等重要，会计凭证属于不公开的文件资料，涉及公司的商业机密，关乎公司利益。同时，《公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证。在无《公司法》明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计原始凭证。
03法律的效力层次解释对指导意见作出否定
针对《指导意见》而言，另有法院根据法律的效力层次解释对引用该条作出批判。
《公司法解释（四）》（颁布日期为2017年9月1日）属于司法解释，层级效力高于《指导意见》（实施日期为2008年4月21日），且颁布时间晚于《指导意见》，该司法解释聚焦股东知情权，已关注到查阅会计凭证问题，但最终未对此作出规定。因而针对该情形，北京市指导意见因而不能成为北京市法院引用的基本规范。（参见“北京中联华融投资管理有限公司等股东知情权纠纷二审民事判决书”。
综上所述，股东查阅公司会计凭证的权利与公司利益之间存在一定的现实矛盾。股东查阅会计凭证的意义在于可以直接地了解公司的真实经营状况，保障股东特别是小股东的权利，使股东知情权更加丰满。但同时，股东查阅会计凭证也会面临直接接触公司商业秘密的问题，处理不当会损害到公司和其他股东的利益。法院在处理股东要求查阅会计原始凭证时不应过于绝对，而应当根据具体情况，允许股东查阅为原则，辅以合理的限制条件，从而达到双方合法利益最大化效果。
七、延伸阅读
一般而言，股东知情权纠纷依其纠纷主体类型的不同可大致将其划分为三种：
1）股东与公司的纠纷，这类纠纷主要体现为公司拒绝披露或未依法或章程规定披露公司信息，公司长期不分红导致股东查阅公司账簿、继受股东了解公司情况导致的纠纷；
2）股东与经营管理者的纠纷，主要体现为经营者利用经营公司的信息优势蒙骗股东进行自利行为而产生的纠纷；
3）中小股东与大股东的纠纷，主要体现为大股东通过投反对票的形式排除小股东查阅账簿的权利而引起的纠纷。
知情权作为股东的固有权利，应当受到法律的保护，但围绕知情权纠纷而展开的公司自治与司法干预之间的利益衡量往往具有现实的必要性，股东行权的界限是股东投资权益的最大化与公司各项治理权益的平衡点。
当股东面临此种困境时，学术界发出呼声：要求立法者等相关主体不妨借鉴国外的做法，引入检查人制度，可以有效解决股东行使知情权限制困境的问题。当股东认为自己向公司提出的知情权请求被无理由驳回或驳回理由不成立时，可以向法院申请聘用与公司不存在关联关系的第三方主体（如会计师事务所）担任检查人审查公司的生产经营及财务现状。
八、相关法律规定
· 《中华人民共和国公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
·《中华人民共和国会计法》
第十五条第一款 会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
·《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》
第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。