《中国科技投资》龙敏
在广州银行披露招股书近半年后，证监会终于公布了对广州银行IPO的反馈意见。
11月27日，证监会发布了《关于广州银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见》(以下简称《反馈意见》)，要求广州银行股份有限公司（以下简称“广州银行”）就贷款集中度过高、金融投资底层资产风险、部分年度监管指标低于标准、股权变动及股权清晰等51项问题进行回复。
早在2011年，广州银行即提出上市目标，但进展缓慢。市场有声音认为，股权过于集中是广州银行上市进程的重要阻碍。如今经过几年的发展与股权优化之后，广州银行已将单个股东持股比例降至监管要求的30%以下。
九年坎坷上市路 股权结构成负累
于广州银行而言，股权结构一直是上市的一大阻碍。
今年7月3日，中国证监会网站披露了《广州银行股份有限公司司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）。直到11月27日，证监会才发布反馈意见，要求广州银行对51项问题进行答复。
在此次反馈意见中，证监会就股权变动及股权清晰、股权形成过程、股东确权以及流程规定等方面提出质疑，要求广州银行补充披露相关信息：一是发行人现有股东是否符合法定资格，是否存在不适合股东的情形；二是尚有股东未确权事实是否构成股权不清晰，是否符合首发办法的相关规定。
据广州银行招股书披露，自2017年1月1日至2020年4月30日，广州银行共发生2466笔股权转让。截至2020年4月30日，由于股东人数众多，广州银行尚有311名非自然人股东和1114名自然人股东未完成确权。对此，广州银行在招股书中表示：“本行虽然存在未确权的股东，但该等股东所持份数仅占本行股本总额的0.60%，占比极小。”
记者就相关事宜向广州银行发送采访函，截至发稿，广州银行未作回应。
实际上，股权结构一直是广州银行的一大“心病”，其上市步伐沉重，与该行股权高度集中有很大关系，广州银行为此用了九年时间来持续优化自身股权结构。
广州银行首次提出上市是在2011年。该行在2011年年报“工作重点”中表示，将尽快完成引资工作，形成多元的股权结构，进一步完善公司治理水平、扩大业务规模、提升盈利能力，争取早日实现上市目标。
从广州银行2010年年报可以看出，彼时该行前三大股东分别是广州国际控股集团（现广州金融控股集团）、广州市广永国有资产经营有限公司（以下简称“广永国资”）和广州市广永经贸有限公司（以下简称“广永经贸”），持股比例分别为63.84%、26.16%和1.89%，总持股比例为91.89%。
值得注意的是，广永国资由广州金融控股集团100%控股，广永经贸又由广永国资100%控股，也就是说，广州金融控股集团直接和间接持有广州银行的股份超九成。
按照商业银行上市要求，原则上单一法人持股比例不得高于30%。为了满足监管要求，广州银行随即进行增资扩股，股权结构在几年间发生了较大变化。
据其年报资料，直到2017年末，广州金融控股集团、广永国资、广州金骏投资控股有限公司分别持有广州银行50.01%、27.96%、9.99%股份，这三位股东实控人均为广州市政府，即广州银行至少有88%股权控制在广州市政府手中。
2018年6月，广州银行又引入南方电网、南航集团等7家投资者完成了股权结构优化工作。目前，广州金融控股集团仍为最大股东，不过持股比例降至22.58%。2018年10月17日，广州银行在广东证监局办理了辅导备案登记。
现在看来，广州银行虽然已将单个股东持股比例降至监管要求的30%以下，但在上市方面存在的问题仍未完全消除。
房地产贷款高企 资产质量堪忧
除了股权问题，广州银行的资产质量也颇受外界关注。
在本次反馈意见中，证监会多次提及广州银行的不良贷款处置和资产质量问题，并要求广州银行就以下几方面进行说明：报告期内不良贷款率变化的原因；2018年不良贷款率大幅下降的原因；报告期内公司转出和核销不良贷款的具体情况，是否符合相关规定及制度流程。
年报显示，2017-2019年末，广州银行不良贷款合计分别为24.78亿元、20.62亿元和35.18亿元，不良贷款率分别为1.46%、0.86%和1.19%，呈现先降后升态势。
从财报可见，该行2018年末不良贷款总额及不良贷款率较2017年末有所下降。对此，广州银行表示，主要是综合运用了核销、转让等方式处置不良贷款。但到了2019末，随着该行贷款规模增长及经济下行压力增加，2019年末的不良贷款率和不良贷款总额均有所上升。财报显示，2017年至2019年末，广州银行核销不良贷款金额分别为2.67亿元、0.99亿元和17.09亿元。
大量核销不良资产会在一定程度上侵蚀利润的增长。对此，光大银行金融分析师周茂华向记者表示，核销不良资产时需注意三个方面：要科学合理界定银行不良资产；规范不良资产核销操作规程，压实各主体责任；最后要加强审计。
此次证监会反馈意见中还提及，广州银行报告期内存在核心负债比例、最大十家客户贷款集中度以及贷款拨备率等指标不符合监管标准，要求广州银行披露前十大客户的主要情况，说明超过相关监管指标标准的原因，是否受到监管处罚等。
招股书显示，2017-2019年，广州银行最大十家客户贷款集中度分别为60.70%、45.80%、47.62%。值得注意的是，监管规定银行最大十家客户贷款集中度不得超过50%，2017年广州银行该值为60.70%。对此，广州银行在招股书中称，截至2019年12月31日，该行向最大十家客户发放的贷款和垫款余额占该行资本净额的47.62%，向最大十家客户发放的贷款均为正常类贷款。
招股书同时显示，该行前三大贷款客户分别为房地产业、租赁和商业服务业、批发和零售业，截至2019年末，分别占全部贷款总额的25.61%、22.03%、16.71%。
可见，房地产贷款居于该行对公贷款第一大户。年报显示，2017-2019年，广州银行的房地产行业贷款和垫款总额分别为245.03亿元、316.99亿元和350.5亿元，占公司贷款和垫款总额的比例分别为22.88%、25.61%和25.61%，在各行业中居于首位。
针对贷款集中问题，同策研究院资深分析师肖云祥称，广州银行的情况，实际上是中国大部分银行的缩影，主要原因是银行将大量的贷款投向了房地产行业，其危害在于：房地产贷款较多，无形诱导居民住房消费，因住房消费金额较大，削弱了居民在其他领域消费的能力，不利于内循环的形成；其次将会积压实体经济贷款的需求。
“从银行角度来看，大量贷款余额集中在房地产行业，若经济趋势发生剧烈变化时，房价可能大幅下降，会激发系统性的金融风险，对银行的影响不言而喻”，肖云祥说。
中央财经大学教授李国平表示，广州银行房地产贷款集中度过高，可能是因为近年中央严格控制房地产融资，国有银行与股份制银行比较认真执行了中央的政策，房地产企业难以从这些银行获得资金，转而向其他银行融资；或者是在争夺其他客户（特别是优质机构与个人客户）方面，广州银行没有优势。
那么在房地产行业监管不断趋严的情况下，银行业该如何加强对房地产贷款的管控？对此，李国平进一步说到，要真正领会党中央的房地产业政策，不要抱着回到“炒房”老路的侥幸心理；其次要真正重视风险管理，风险管理是银行的生命线；最后可以在总行层面上，对房地产贷款进行总量（对房地产贷款总额或者贷款占比）控制，然后下达给各分支机构，并严格规定总行与分支机构不得超标。
今年以来，商业银行A股上市整体进展缓慢，截至目前，成功过会的A股银行仅有厦门银行（601187.SH）、重庆银行（601963.SH）、上海农商行和齐鲁银行。此次广州银行遭证监会51问，欲突围IPO，如何应对当下问题或为关键。