1939年1月，卫立煌任第一战区司令长官，同时兼任第二战区副司令长官，中条山虽然属于第二战区，但是却由卫立煌负责防守，这也是他兼任第二战区副司令长官的原因。
日军为了打通西进潼关和南下洛阳的战略通道，对黄河北岸的山西中条山区，发动了十三次大规模的进攻，均被卫立煌率部抵挡住了，使日军始终难以从山西渡过黄河。
卫立煌
这里得提一下在镇守中条山时立下汗马功劳的第38军。
西安事变后杨虎城被迫出国，孙蔚如便开始担任陕西省政府主席，第17路军被缩编为第38军，孙蔚如任军长，成了陕西军政一手抓的人物。
抗战爆发后，孙蔚如率第38军，赴山西、河北等地抗日，先后参加保定、忻口、旧关等战役，但可惜的是，为报西安事变之仇，蒋介石将第38路军分割使用，孙蔚如的军队，死伤惨重。
1938年夏，赵寿山升任38军军长，进驻平陆县茅津渡一带。张茅公路一仗，打得日寇牛岛师团溃不成军。
之后，38军在中条山坚持抗战达两年半之久。
日军称中条山是他们侵华的“盲肠”，卫立煌称38军为中条山的“铁柱子”。
然而，当抗日战争逐渐深入到最艰苦的相持阶段时，国民政府开始倾向于消极抗日政策，作为国民政府中的抗日派，卫立煌不受待见。
1940年冬，蒋介石以与八路军走得太近为由，下令调38军开赴到河南，卫立煌也被蒋介石剥夺了中条山地区的指挥权。
得知这一消息后，日本人立即组织了大规模的攻势。
卫立煌离开后，蒋介石派国民政府大员、著名的亲日派何应钦来到第一战区主持军事会议，讨论中条山防务，何应钦是国民政府军政部部长，高高在上，对中条山的防务一无所知，他甚至都不知道哪支部队在什么地方。
何应钦提出了“防共”与“去日”，要大家将两项任务同等看待，而且把防共放在前面的。
1941年5月8号，华北日军调集了十万余人，向中条山发起了第十四次大规模进攻，防守中条山的中国军队呢，共有两个集团军大概十八万人。
在何应钦的瞎指挥下，中方惨败。前后不过30天左右时间。连日军自己也惊呼“这是事变以来罕见的战果”。
蒋介石更是气急败坏的批评此役为“抗战史上最大之耻辱”。
据日本《中国事变陆军作战史》记述称，此役日军只用了21个小时就占领了国民党守军最重要的渡河点垣曲，用35个小时便完成了外侧包围圈，用40个小时完成了内侧包围圈。也就是说，日军从5月7日傍晚开始行动，到9日中午即全部完成了对中条山近20万中国军队的双重合围。之后，日军各兵团反复三次“篦梳扫荡”，中国守军粮弹缺乏，主力十万被迫突围，最终日军完全占领中条山地区。
中条山战役中的中国军队
中国军队由于事前准备不足、又缺乏统一指挥，除少数突围外，大部溃散，被俘虏3.5万人，阵亡将士4.2万人，日军据中方公布毙伤9900人，按日方数字仅战死673人，负伤2292人。
此役国军阵亡的将军有：第三军长唐淮源上将、第九十八军长中将武士敏、第七十师长中将石作衡、二一五旅长中将赵锡章、新二十七师长中将王竣、第十二师长少将寸性奇、二五旅长少将徐积幛、新二十七师副师长少将梁希贤、新二十七师陈文杞少将参谋长等。