（上接B63版）
■
本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。
（四）发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
（五）发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
（七）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2020年5月20日，上市公司2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，以2019年末的总股本727,971,487股为基数，向全体股东每10股派0.40元现金（含税）。该次利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.58元/股。
（八）发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为40,893,186股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
■
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2020年5月20日，上市公司2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，以2019年末的总股本727,971,487股为基数，向全体股东每10股派0.40元现金（含税）。该次利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
（九）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
（十）锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
（1）汪山、周欣山
汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。
（2）其他交易对方
其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（十一）标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
（十二）上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
二、募集配套资金
本次重组中，苏州固锝拟同时采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过30,124.94万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次拟募集配套资金不超过30,124.94万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的76.90%，不超过100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商，下同）协商确定。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、股份锁定期
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金总额不超过30,124.94万元，拟用于以下用途：
■
注：350吨/年产能为原有产能搬迁，150吨/年产能为新建。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
本次募集配套资金中8,500.00万元用于补充标的公司的流动资金，补充流动资金占交易作价的18.06%，占募集配套资金总额的28.22%，不超过交易作价的25%，或者募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）等相关规定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一唐再南现任上市公司控股股东苏州通博的董事，为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次交易事项时，公司董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即2019年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价情况进行比较，相关比例测算如下：
单位：万元
■
根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为苏州通博，实际控制人为吴念博。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司的股本由727,971,487股变更为768,864,673股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准情况
（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序
2020年4月21日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020年4月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；
2020年4月22日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；
2020年5月22日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署附生效条件的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》；
2020年5月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》；
2020年5月29日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》等相关议案。
（二）上市公司已经履行的决策和审批程序
2020年4月22日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2020年5月29日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020年6月19日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2020年9月30日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行合计40,893,186股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金不超过30,124.94万元。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2020年11月20日，本次交易标的资产已变更登记至公司名下，标的公司取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320500581019892Y）。本次变更完成后，公司持有标的公司100%股权，标的公司成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日出具的《苏州固锝电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15937号），截至2020年11月20日，苏州固锝已收到苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松以其持有的晶银新材45.20%股权缴纳的新增注册资本人民币40,893,186元，苏州固锝变更后的累计注册资本为人民币768,864,673.00元。
（三）过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。各方同意自交割日起20个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计。标的公司在过渡期内的收益由上市公司享有、亏损由转让方补足，且如有亏损，应在前述专项审计报告出具之日的20个工作日内，由转让方中各方按照本协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司全额补足。
本次交易评估基准日为2019年12月31日，根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交割日标的公司组织形式变更及标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，故确定过渡期间为2020年1月1日至2020年11月20日。
（四）新增股份登记情况
2020年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 40,893,186股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为768,864,673股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，公司董事会和监事会等进行正常换届，董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
（一） 董事
2020年9月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届董事会独立董事的议案》，选举产生第七届董事会，其中非独立董事为吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生及王懿先生，独立董事为管亚梅女士、张杰先生及朱良保先生。
2020年9月15日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《苏州固锝电子股份有限公司关于选举吴炆皜先生担任第七届董事会董事长的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任吴念博先生担任终身名誉董事长的议案》，选举吴炆皜先生担任公司董事长，吴念博先生为苏州固锝终身名誉董事长。
（二） 监事
2020年9月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届监事会非职工代表监事的议案》，选举陈愍章女士、蒋晓航先生为公司第七届监事会非职工代表监事。
（三） 高级管理人员
2020年9月15日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任滕有西先生担任总经理的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任副总经理的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任谢倩倩女士担任财务总监的议案》《苏州固锝电子股份有限公司关于聘任滕有西先生担任董事会秘书的议案》，同意聘任滕有西先生担任公司总经理兼董事会秘书、古媚君女士担任公司副总经理、谢倩倩女士担任公司副总经理兼财务总监。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020年4月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年5月29日，上市公司与交易对方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；
2、本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
3、公司及交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；
4、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
5、标的资产交割审计：苏州固锝已聘请经交易各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计，过渡期间损益情况的审计工作正在进行中，后续将依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。
6、中国证监会已核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
截至本报告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，苏州固锝已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，苏州固锝本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
综上所述，中信证券股份有限公司认为，苏州固锝电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产新增股份之上市申请符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问同意推荐苏州固锝电子股份有限公司本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问意见
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户、上市公司新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，涉及事项已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。
第四节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：苏州固锝
（二）新增股份的证券代码：002079
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市日为2020年12月11日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第二节 本次交易概述”之“一、发行股份购买资产”之“（十）锁定期安排”。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
2、《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及摘要；
3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州固锝电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15937号）；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
联系地址：江苏省苏州市高新区通安镇华金路200号
联系人：滕有西
电话：0512-68188888-2079
传真：0512-68189999
苏州固锝电子股份有限公司
2020年12月10日