▲《太平天国》剧照
1851年1月11日，洪秀全聚集2万余人在广西金田村正式宣布起义，建号“太平天国”，并将起义部队称为“太平军”。随后，其与杨秀清、冯云山、萧朝贵、韦昌辉、石达开等组成领导核心，率军沿长江一路东进，连克岳州、九江、武昌、安庆等重镇。1853年3月,太平军攻克江南重镇——南京，改名“天京”并定都于此。
▲打破天京包围形势图
太平军首次攻破江南江北大营
清朝廷惊恐之余，调遣重兵跟踪而至，钦差大臣向荣在孝陵卫安营扎寨，建立所谓的“江南大营”；4月，另一钦差 大臣琦善也率军进驻扬州，设立“江北大营”，从南北两个方向对天京进行封锁，组织太平军向长江下游继续扩张。1856年，士气不断高涨的太平军曾经先后击破江南江北两座大营，但随后天京城内爆发了令人痛心的内乱，东王杨秀清、北王韦昌辉和数万精锐的太平军战士丧生，太平军最优秀的战将、翼王石达开率部出走，刚刚取得的胜利成果转眼成空。
▲太平天国后期形势图
太平军主力兵锋直指上海
1858年初，清军卷土重来，再建江南、江北大营围攻天京。太平军中两位后起之秀陈玉成、李秀成联手出击再破江北大营；两年后，江南大营也被再次攻破。随后，陈玉成率部回师湖北、安徽，李秀成则沿长江顺流而下，两个月内连克丹阳、常州、无锡、苏州、江阴、宣兴、长兴、吴江、嘉兴、昆山、太仓、嘉定、青浦、松江等20余城，兵锋直指清朝廷财赋重地——上海。
▲临时拼凑的清军
上海当地武装根本指望不上
当时的上海，已经是一座国际化大都市，对外贸易额占全国的64%,江浙一带的富商豪绅为了躲避战乱也都聚集于此，使得这里成为江南头号财富之地。面对李秀成的步步进逼，“不差钱”的上海当局紧急大肆扩军:江苏巡抚薛焕一下子将麾下官军扩充到3万人枪；地方民团也扩充到数千人，但这些临时招募的乌合之众根本毫无战力、不堪一击。
▲湘军主要将帅
江苏巡抚前去向湘军求援
相比之下，也就是财大气粗的海关重金招募的洋枪队还有些用处，但毕竟人数太少，难以支撑整个上海的防务，为了保命，士绅们决定聘请外援前来助战。环顾天下，能和太平军做对手的只有曾国藩的湘军集团，当时他们已经攻克了天京城西部门户、安徽省首府——安庆，兵锋正盛。对此，虽然薛焕深知湘军到来之日，就是他丢失巡抚一职之时，但迫于众议，只好派人乘坐小火轮前往安庆求援。
▲曾国荃一直紧盯天京城
湘军吉字营抗命增援上海
此时的湘军统帅曾国藩已经是在两江总督的基础上节制苏皖浙赣四省军务，自然不可能率军去救援千里外的上海，但考虑到上海的富庶，他还是找来了自己的亲弟弟曾国荃和首席幕僚李鸿章，让前者率领麾下吉字营东下，以江苏布政使身份驻扎上海；让后者招募一支新部队，以江苏巡抚身份驻守与天京一江之隔的镇江。
李鸿章捡漏组建淮军
不料，曾国荃当即拒绝了哥哥的命令，因为他已经下定决心要攻克天京城，建立旷世其功，同时他也不愿屈居李鸿章之下担任什么布政使。如此一来，救援上海的任务就落到了曾国藩已经向朝廷保举的署理江苏巡抚李鸿章身上，而李鸿章参加湘军前曾在家乡安徽办过4年团练，有经验有人脉，迅速组建了9000人的武装，命名为“淮军”，到上海后立即全部换装了洋枪洋炮，并在战火中迅速磨练成与湘军不相上下的一支新劲旅。