股票简称：兰剑智能 股票代码：688557
兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书
特别提示
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年12月2日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次公开发行18,170,000股，发行后总股本72,670,000股。其中，无限售流通股16,537,554股，占发行后总股本的比例为22.76%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注招股说明书中的下列风险提示，并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
（一）客户集中度高的风险
报告期内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别60.27%、75.55%、70.87%和87.75%，客户集中度较高。如果未来公司不能持续获取优质大客户，可能导致公司的经营业绩下滑。
（二）经营业绩波动的风险
公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。
（三）代运营业务的风险
公司代运营客户单一，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多的代运营项目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。
（四）客户订单不持续的风险
智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新的优质客户或其他行业客户订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。
（五）技术开发风险
智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对公司业务发展造成不利影响。
（六）市场开拓风险
报告期内，公司来源于烟草行业和电商行业的收入占营业收入的比例分别为82.14%、68.67%、56.39%和29.28%，占比较高，公司如果不能顺利拓展其他行业的客户，可能会对公司经营业绩产生不利影响，影响公司的进一步发展。
（七）毛利率波动或下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为39.73%、37.10%、40.55%和49.79%，公司综合毛利率存在波动，主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。
（八）应收账款及合同资产坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款及合同资产净额分别为6,335.82万元、9,718.16万元、15,462.29万元和14,498.18万元，占各期末资产总额的比例分别为15.42%、22.29%、25.19%和24.00%，占各期营业收入的比例分别为42.00%、27.89%、39.11%和99.71%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款及合同资产余额可能会进一步增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款及合同资产不能按期或无法收回而发生坏账，将对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可[2020]2447号《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2020〕392号）批准，本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市。公司股本为7,267万股（每股面值1.00元），其中16,537,554股股票将于2020年12月2日起上市交易。证券简称“兰剑智能”，证券代码“688557”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2020年12月2日
3、股票简称：兰剑智能；股票扩位简称：兰剑智能
4、股票代码：688557
5、本次公开发行后的总股本：72,670,000股
6、本次公开发行的股票数量：18,170,000股，均为新股，无老股转让
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,537,554股
8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量；56,132,446股
9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：908,500股
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：自然人吴耀华和段重行限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”
12、本次上市股份的其他限售安排：
（1）中泰创业投资（深圳）有限公司（以下简称“中泰创投”）所持90.85万股股份限售24个月
（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月；本次发行承诺限售6个月的投资者共406户，所持股份723,946股，占发行后总股本的1.00%
13、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
14、上市保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）
三、上市标准
本次公开发行后发行人上市时市值为20.13亿元，发行人2019年度经审计的营业收入为39,540.15万元、归属于母公司所有者的净利润为7,333.90万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,351.94万元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》中第2.1.2条第一套标准之第二款内容，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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（二）主营业务情况
公司主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，是国内仓储物流自动化拣选系统装备领域的优势企业。公司的主要产品是智能仓储物流自动化系统，并基于该产品提供自动化代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能仓储物流自动化系统是由托盘级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中的一个或多个组合为一个整体，并与物流软件高度融合的自动化、智能化系统。
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为吴耀华先生，其直接持有公司26,057,910股股份，占公司本次发行后总股本的35.86%。段重行女士直接持有公司2,450,260股股份，占公司本次发行后总股本的3.37%；段重行系吴耀华之母，二者为一致行动人，合计持有公司本次发行后39.23%的股份。同时，自股份公司设立以来，吴耀华一直担任公司的董事长、法定代表人，主持并管理公司的生产经营活动，能够对公司董事会的决策和公司的生产经营活动产生重大影响。
吴耀华先生：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师。1988年9月至1991年6月就读于山东大学并取得硕士学位；1991年7月至1993年8月于山东大学任教；1993年9月至1996年6月就读于清华大学金属塑性加工专业并取得工学博士学位；1996年7月至1999年9月于山东大学任教；1999年9月至今就职于山东大学控制科学与工程学院，任教授、博士生导师；2001年3月至2011年7月担任公司董事兼总经理，2011年7月至今担任公司董事长。发表期刊、论文80余篇，其中20余篇被SCI、EI收录；2006年当选第四届中国物流学会副会长；2007年获得国家人事部和物流采购联合会颁发的“物流劳动模范”。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
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三、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
公司本届董事会成员共有9名，其中包括3名独立董事。公司现任董事基本情况如下：
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（二）监事
公司监事会成员共有3名。现任监事基本情况如下：
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（三）高级管理人员
公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。公司现有3名高级管理人员，基本情况如下：
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（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况
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注：上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算
（五）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。
（六）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况
截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员情况
本次发行后，公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下：
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注：上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算
公司核心技术人员持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）已经实施完毕的员工股权激励计划
1、员工股权激励计划基本情况
2018年10月25日，公司2018年第四次临时股东大会决议通过《关于实施股权激励计划的议案》，同意公司实施股权激励计划：本次激励股权最终来源于公司实际控制人吴耀华及公司现有股东的存量股份，不涉及公司注册资本的变更；本次股权激励计划对张贻弓以直接持股的方式实施激励，其余被激励人员通过持有员工持股平台兰盈投资的财产份额实现间接持有公司股份的方式实施。本次股权激励计划已于2018年12月实施完毕。
截至本上市公告书刊登日，兰盈投资和张贻弓持有公司股份情况如下：
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2、兰盈投资基本情况
兰盈投资的基本情况、合伙人构成及出资情况如下：
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截至本上市公告书刊登日，兰盈投资共有31名合伙人，其类型和出资情况如下：
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3、张贻弓基本情况
创新产品研发中心负责人、兰剑研究院技术总监，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。2005年9月至2011年12月，就读于山东大学系统工程专业并取得博士学位（中美联合培养，2009年11月至2010年11月就读于美国佐治亚理工学院，ISyE工业与系统工程）；2012年1月至今就职于公司，历任机电设计部部长、总经理助理、创新产品研发中心负责人；2017年6月至2019年8月26日担任公司董事。
4、兰盈投资和张贻弓持有发行人股份的限售安排
兰盈投资和张贻弓持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。
（二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。
六、本次公开发行申报前实施员工持股计划
公司股东兰盈投资为员工持股平台，具体参见本上市公告书“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”。
七、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为5,450.00万股，本次发行股份数为1,817.00万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行后总股本为7,267.00万股，本次发行前后公司的股本结构如下：
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八、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后，持股数量前十名股东的持股情况如下：
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九、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构跟投组成，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
（一）保荐机构相关子公司名称：中泰创业投资（深圳）有限公司
（二）保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：中泰创业投资（深圳）有限公司为中泰证券股份有限公司的全资子公司
（三）获配股数：908,500股
（四）占首次公开发行股票数量的比例：5.00%
（五）限售安排：限售期24个月
第四节股票发行情况
一、发行数量：1,817.00万股
二、发行价格：27.70元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行市盈率：31.69倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.46倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.87元/股（按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）
七、发行后每股净资产：11.28元/股（以2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为50,330.90万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》，经审验，截至2020年11月27日止，公司已收到社会公众股东认缴股款人民币455,991,905.66元（已扣除发行费人民币47,317,094.34元），其中：股本18,170,000.00元，资本公积437,821,905.66元。
九、发行费用总额及明细构成
单位：万元
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注：以上金额均为不含税金额，上表中合计数尾差系四舍五入所致
十、募集资金净额：45,599.19万元
十一、发行后股东户数：20,194户
十二：超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权
第五节财务会计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2020）第371ZA11168号标准无保留意见审计报告。相关财务会计信息已在公告的招股说明书、招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
本上市公告书已披露截至2020年9月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2020年1-9月的合并利润表和母公司利润表及合并现金流量表和母公司现金流量表，上述数据未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了致同专字(2020)第371ZA09729号审阅报告。相关财务会计信息已在公告的招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录，本上市公告书不再披露。本公司上市后将不再另行披露2020年第三季度报告，敬请投资者注意。
一、2020年1-9月主要会计数据及财务指标
2020年1-9月公司主要会计数据及财务指标如下：
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注1：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；
注2：2020年1-9月的财务数据未经审计。
二、2020年1-9月经营状况和财务状况的简要说明
截至2020年9月30日，公司流动资产和资产总额分别为42,480.54万元和59,758.54万元，较上年年末分别下降1.76%和2.64%，整体保持稳定；公司流动负债和负债总额分别为16,145.93万元和19,323.32万元，较上年年末分别下降34.28%和31.07%，主要是由于智能仓储物流自动化系统项目上期大额预收合同款在当期完工结转收入所致；公司归属于母公司股东权益为40,435.23万元，较上年年末增长21.26%，主要是当期实现净利润增加所致。
2020年1-9月，公司营业收入为32,571.21万元，较上年同期增长116.63%，主要原因是当期部分大项目完工确认收入，如宝洁南部(萝岗)ASRS项目完工确认收入13,877.93万元、宝洁南部（黄埔）ASRS项目完工确认收入6,521.59万元。2020年1-9月，营业利润8,024.58万元、利润总额8,088.98万元、归属于母公司所有者的净利润为7,090.17万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,316.79万元，两者较上年同期增加较大，主要原因是当期部分大项目完工确认收入，使当期营业收入大幅增长，当期毛利较上年同期增加。净利润的大幅增长导致每股收益和加权平均净资产收益率的大幅增长。
2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,632.46万元，较上年同期减少较大，主要系上年同期预收大客户美国宝洁（P&G）公司的项目款所致。
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。公司目前业务规模稳定增长，在手订单充足，经营业绩整体保持稳定态势。
三、2020年度预计经营情况
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司2020年度（预计）与上年同期情况比较如下：
单位：万元
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2020年度营业收入以及净利润等较上年同期增长，主要受当期完工确认收入的项目较大以及受产品结构影响毛利率较高的规模零售行业销售占比较大所致。上述2020年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中泰证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行、北京银行股份有限公司济南分行、中国银行济南文化路支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南槐荫支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人及其全资子公司上山东洛杰斯特物流科技有限公司（甲方）、保荐机构（丙方）及存放募集资金的商业银行（乙方）的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
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二、其他事项
除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
5、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
6、本公司未进行重大投资。
(下转A34版)