公元前341年，秦国实行商鞅新法已经十八年，国力空前强盛。趁着魏国在马陵之战惨败，元气大伤，秦国发兵攻打河西之地。

在此之前，秦国也曾两次趁魏国对外交战发兵抢占了一部分河西之地，第二次抢占之后，魏国发现秦国不老实，贼心不死，就准备集中力量先对付秦国，就与其他国家止戈息兵。当时的秦国变法还未完成，实力还不足以和魏国硬碰硬，秦国只能认怂，乖乖将抢过来的地盘悉数归还。但是魏惠王并不打算就此放过秦国，他已经看出秦国呈崛起之势，想将秦国扼杀在摇篮里。

打开网易新闻 查看更多图片

商鞅听说后来到魏国，对魏惠王一顿拍马屁，知道他有称王的野心，便劝说道：“以魏国现在的实力，天下谁能与之争锋？君上您何不就此称王，号令天下。我们秦国第一个支持您，到时诸国俯首，谁不服您就收拾他，打到他服为止。”魏惠王果然心动，下了称王的决心，于是就将收拾秦国的事情放到一边，下令造豪车，制旌旗，召开逢泽之会，邀请其他国家参加，秦、赵、宋、鲁、卫等国都到场参加，韩、齐、楚三国不满魏国称王行为，拒不参加。魏惠王发兵攻韩，但是被齐国在马陵击溃。

商鞅劝说魏国称王，不仅给秦国争取了时间，还让魏国成为众矢之的，惹祸上身。在马陵之战后，商鞅率兵攻打河西，魏国派出公子卬迎战。

商鞅在魏国时，与公子卬同是公叔痤门下，两人关系很是要好，商鞅就给公子卬写了一封信，信中的意思是不忍与老朋友刀兵相见，想罢兵求和，请公子卬到秦军大营共同商讨。魏国现在正是四面受敌，苦不堪言，见秦国想求和自然是一百个愿意，完全不知道这是商鞅使的计谋。公子抵达秦军大营，立即被埋伏好的兵士擒获，然后秦军发起总攻，魏军主将被俘，而且毫无防备，很快就被打的大败，魏国只好割让大部分河西之地与秦国讲和。