本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）至创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。公司于2020年5月5日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案》等相关议案。公司于2020年11月4日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关议案，详见公司于2020年5月6日及2020年11月5日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律、法规的规定，公司对本次分拆上市涉及的相关内幕信息知情人在本次分拆上市首次作出决议前六个月至《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”披露期间买卖上市公司股票的情况进行了查询，并于近日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的查询结果。根据相关主体出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，公司对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间

本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次作出决议披露前六个月（即2019年11月5日）至《预案（修订稿）》披露日前一交易日（即2020年11月4日）。

二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围

本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括公司及其董事、监事和高级管理人员，本次拟分拆的子公司恒润科技及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其相关人员，其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母及年满18周岁的子女）。

三、本次分拆上市相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况

根据相关自查报告及中登公司出具的查询记录，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖公司股票的情况如下：

（一）法人买卖上市公司股票情况

根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次分拆核查范围内相关机构在自查期间买卖公司股票的情况如下：

单位：股

■

安信证券在上述期间买卖岭南股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

安信证券在上述自查期间没有泄露本次分拆上市的有关信息或建议他人买卖岭南股份股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围中的法人并在自查期间买卖上市公司股票的情况。

（二）自然人买卖上市公司股票情况

根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次分拆核查范围内相关自然人在自查期间买卖公司股票的情况如下：

单位：股

■■

尹洪卫、秦国权、刘勇、张平、黄锦阶、刘玉平、谢淑雅、杜亭、赵毅、乔楠、容志超、王伟、刘军就上述买卖岭南股份股票的情况出具了声明与承诺，具体如下：

“（1）本次分拆上市首次作出决议披露前六个月至《预案（修订稿）》披露日前一交易日，本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；

（2）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

（3）在上市公司披露本次分拆首次决议直至本次分拆上市实施完毕或上市公司宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

陈婉宜就上述买卖岭南股份股票的情况出具了声明与承诺，具体如下：

“（1）本次分拆上市首次作出决议披露前六个月至《预案（修订稿）》披露日前一交易日，本人对分拆上市事项不知情，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；

（2）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

（3）在上市公司披露本次分拆首次决议直至本次分拆上市实施完毕或上市公司宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

四、结论

公司在策划本次分拆事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次分拆的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。

根据核查范围内相关法人机构和人员出具的自查报告及声明与承诺，上述机构和人员在自查期间内买卖公司股票的行为不涉及内幕交易。

综上，针对本次分拆上市事项，公司采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方签署保密协议或约定有关保密条款，履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次分拆上市的内幕信息进行交易的行为。

五、独立财务顾问核查意见

根据中登公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告及承诺函，经核查，安信证券股份有限公司认为：自查期间内，上述相关人员和相关机构对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质影响。

六、律师出具的专项核查意见

根据中登公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告及承诺函，经核查，北京市君合（广州）律师事务所律师认为：自查期间内，上述相关人员和相关机构买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇二〇年十一月二十八日