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苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

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证券时报 2020-11-26 01:06

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年11月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对苏州罗普斯金铝业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第538号,以下简称“关注函”)。现将问询函的主要内容及问题回复公告如下:

一、评估结果显示,本次交易采用收益法、资产基础法进行评估,并选用收益法评估结果作为作价依据。标的公司所有者权益账面价值为4,607.99万元,采用收益法的评估值为24,246.40万元,增值率为426.18%;采用资产基础法的评估值为6,515.82万元,增值率为41.40%。

(1)请你公司补充披露收益法评估的关键参数、确定依据及具体计算过程,包括但不限于标的公司预测期营业收入、毛利率、预测期净利润、折现率、预期增长率等,并说明评估增值的合理性。

(一)收益模型的选取

本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出中亿丰科技的主营业务价值。在得出中亿丰科技主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值,减去非经营性、溢余负债的价值,得出中亿丰科技企业整体价值,之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

(二)收益年限的确定

中亿丰科技于2016年10月成立,主营建筑智能化工程,未来经营前景较好,评估基准日及至评估报告出具日,没有确切证据表明中亿丰科技在未来某个时间终止经营。最终,确定中亿丰科技收益期为无限期,预测期为2020年10月至2025年度。

(三)未来收益的确定

1、未来收益预测的收益主体、口径的确定

中亿丰科技主营业务为建筑智能化工程,主营业务具有较强的竞争力,考虑收益预测的合理性,评估机构及公司确定中亿丰科技收益口径为预测期的企业自由现金流量。

2、营业收入的预测

中亿丰科技主营建筑智能化工程及有关附属业务,未来预测如下:

(1)中亿丰科技2016年-2020年9月的情况见下表:

单位:万元

根据历史年度增长率分析,企业自2017年形成规模性收入开始至2019年平均年增长率80%左右,目前保持着高增长的阶段。

(2)根据在手订单分析,中亿丰科技自成立到评估基准日合同订单(不含税)为7.88亿,目前已经确认收入的金额为3.93亿,尚未形成收入的在手订单为3.95亿,另加上2020年10-11月已中标项目1.31亿(不含税),合计中标尚未形成收入的工程金额为5.26亿。

(3)我国智能建筑起步较晚,基数较小,同美日等发达国家相比,我国建筑智化仍处于较低的水平。近年来,智慧城市建设在政府投入支撑下将保持持续高速增长态势,作为新型城镇化和信息化的最佳结合,智慧城市的快速发展将会有力推动我国城镇建设中的智能化工程的应用,提高新建建筑智能化工程的应用比率,根据智研咨询报告显示预计未来智能建筑的规模增长率将达到7%左右。

(4)对中亿丰科技未来预测期实现的营业收入进行估算,具体见下表:

单位:万元

注:2021年增长率是对2020年全年收入的增长率。

综上分析,此次评估主要依据目前中亿丰科技的工程进度及在手订单的情况进行预测,预测期2021年及2022年对在手订单进行充分的消化后,预测期2023年-2025年的增长率调整至6%-5%左右,低于行业水平,预测的收益增长是可以实现的,本次预测是合理的。

3、营业成本的预测

中亿丰科技营业成本主要为人工工资和材料。以2018-2019年平均毛利率水平为基准进行预测。通过以上测算,对中亿丰科技未来预测期实现的营业成本进行预估,具体见下表:

单位:万元

4、毛利率的预测

通过以上对收入及成本的测算,中亿丰科技未来预测期实现的毛利率情况见下表:

此次选取主营收入占比第一的业务为智慧城市、智能建筑等概念的上市公司,数据显示行业2019年平均毛利率达到25.78%。

数据来源:Wind咨询平台

中亿丰科技预测期毛利率平均为20.5%左右,整体低于行业内上市公司水平,毛利率预测未有明显高于行业且未见明显提升,故认为毛利率预测是谨慎合理的。

5、期间费用的预测

销售费用主要由折旧、工资薪酬及福利费、办公费、业务招待费和差旅费等费用组成。

管理费用主要由折旧与摊销、工资薪酬及福利费、办公费、业务招待费和差旅费等费用组成。

研发费用主要由工资薪酬及福利费、租赁费、研发材料及其他费用组成。

财务费用主要由手续费和利息支出组成。

在对中亿丰科技期间费用各项影响因素进行分析和访谈的基础上,结合历史期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况,进行期间费用的预测。

6、折现率的确定

在估算中亿丰科技预测期企业自由现金流量基础上,计算与其口径相一致的加权平均资本成本(WACC),具体计算公式如下:

其中:WACC一一加权平均资本成本;

KD一一付息债务资本成本;

KE一一权益资本成本;

D一一付息债务价值;

E一一权益价值;

V=D+E;

T一一中亿丰科技执行的所得税税率。

7、加权平均资本成本的计算

需要确定如下指标:权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1权益资本成本(KE)的计算

对于权益资本成本的计算,运用资本资产定价模型(CAPM)确定:

即:KE=RF+β(RM-RF)+α

其中:KE一一权益资本成本;

RF一一无风险收益率;

(RM–RF)一一市场风险溢价;

β一一Beta系数;

α一一企业特有风险。

A.无风险收益率(RF)的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计算采用36只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值3.98%作为无风险报酬率。

B.市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据,也可以基于事前估算。

由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场,市场历史数据涵盖期间较短、市场投机气氛较浓,投资者结构、投资理念不断调整,资本市场存在较多非理性因素,同时市场存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中,由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此,本次评估对于股权风险溢价的确定,我们采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的计算方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整,得到中国市场风险溢价比例为5.89%。

C.β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度,β指标计算模型为市场模型:

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中,以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值,本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

中亿丰科技β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础,计算中亿丰科技所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值,根据中亿丰科技的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下:

βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

式中:

βL:考虑财务杠杆的Beta;

βU:不考虑财务杠杆的Beta;

T:所得税率;

单位:万元

数据来源:Wind咨询平台

通过上述计算,被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.0183,以评估基准日资本结构作为预测期资本结构,最终确定企业2020年10月至2025年度β指标值为1.1097。

D.企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与中亿丰科技经营环境不同,同时考虑中亿丰科技自身经营风险,考虑企业特有风险调整为2%。

E.股权资本成本的计算

通过以上计算,依据KE=RF+β(RM-RF)+α,计算被评估单位2020年10月至2025年度股权资本成本为=12.52%。

2付息债务资本成本

根据5年期以上LPR确定债务资本成本为4.65%。

3加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定,依据■,计算加权平均资本成本WACC=4.65%×(1-15%)×9.55%+12.52%×90.45%=11.70%(保留百分位后两位小数),具体结果为2020年10月至2025年度加权平均资本成本为11.70%。

综上所述,本次交易所涉标的评估报告的评估参数符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,整体增值水平是具有合理性的。

(2)请你公司说明收益法及资产基础法评估值存在重大差异的原因及合理性,本次交易以收益法评估定价是否有利于保护上市公司利益。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化,一般难以反映一个以技术为导向的成长型企业所拥有的人才团队、研发能力、客户资源等无形资源。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

中亿丰科技所处行业为建筑安装和其他建筑业,具体从事的建筑智能化业务以人力和技术为基础,具有轻资产、高附加值的特征,且近年来中亿丰科技经营业绩持续提升,未来年度的收益可以合理预测,与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量,因此资产法与收益法存在较大差异是合理的。

中亿丰科技在中国智慧城市和建筑智能化行业具有较好知名度,是中国建筑业协会智能建筑分会常务理事单位、中国安装协会智能化与消防工程分会副会长单位。公司首创中国智慧行业四大管理体系,是中国智能化行业十佳企业,获得“中国建筑智能行业合同额百强”、“江苏省安装百强企业”“信誉等级AAA”等荣誉,且中亿丰科技是国家高新技术企业,拥有多项行业顶级资质:电子与智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、安防工程企业设计施工维护一级、音视频系统集成甲级、专业舞台灯光甲级、专业舞台音响甲级、专业舞台机械甲级、专业舞台音视频甲级,并通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、GB/T27922-2011服务五星级认证、ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证、信息技术服务运行维护三级(ITSS3)及软件能力成熟度模型集成三级(CMMI3)等体系认证。该类价值无法通过资产基础法进行充分的反应。

基于上述原因,公司认可评估机构以收益法估值的结论并参考确定股权转让的价款,能够公平地反映中亿丰科技的企业价值,且收购中亿丰科技也有利于上市公司进一步增强盈利能力,此次收购也通过严格的对赌条款全面保护了上市公司利益。

二、中亿丰科技主要从事智能化工程业务、提供整体智能化解决方案。请你公司补充说明上述业务的具体内容、行业地位等,并结合中亿丰科技的主营业务开展情况、研发能力、核心技术等情况说明本次收购能否与公司产生协同效应及收购的合理性。

(一)中亿丰科技业务具体内容

公司围绕着智慧城市开展以下领域业务:智慧建筑(政府、企业办公、酒店、商业空间、城市综合体)、智慧交通(交通管控、治安管控、智慧隧道、综合管廊)、智慧医疗(三甲医院、社区医疗、智慧养老)、智慧教育(普教、高教、信息化教育、智慧教育平台)、智慧文旅(智慧景区、旅游小镇、博物馆、文化馆、体育公园)、智慧软件(隧道综合管控平台、楼宇综合管控平台、安防综合管控平台)、智慧园区、智慧制造、智慧运维。

中亿丰科技围绕上述领域主要提供的产品及服务包括:能耗监测系统、楼宇自控系统、停车场管理系统、智能照明系统、景区综合管控云平台、计算机网络及无线覆盖系统、多媒体会议系统、建筑设备监控系统、建筑能效监管系统、智能化信息集成系统、出入口控制系统和智能专网等。

(二)公司行业地位

中亿丰科技已成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌,是中国建筑业协会智能建筑分会常务理事单位、中国安装协会智能化与消防工程分会副会长单位。公司是中国智能化行业十佳企业,首创中国智慧行业四大管理体系,获得“中国建筑智能行业合同额百强”、“江苏省安装百强企业”“信誉等级AAA”等荣誉。

(三)协同效应及收购的合理性

(1)业务开展情况

目前中亿丰科技的业务范围覆盖全国25个城市、12个业务领域,自2016年10月至2020年10月底,累计承揽合同订单(不含税)9.19亿元。

(2)研发能力、核心技术

公司设立软件事业部,根据市场最新需求研究开发产品,并通过与国内高校针对行业领域签订合作协议,共同研发相关技术。公司通过研发投入,在隧道业务领域,持续开发隧道集成平台、大数据分析、数据可视化平台、事件视频智能AI分析等系统;在公安业务领域,综合运用各种新技术,持续开发视频图像多维智能结构化解析、联勤指挥调度应用、数据可视化应用等系统,推动公安行业视频大数据应用的发展。

(3)协同性及收购的合理性

①协调效应

随着互联网、自动化技术的快速发展,建筑智能化行业及智能化应用呈现快速发展的态势。未来无论是建筑业还是制造业,今后的发展一定是从各类资源要素投入向创新驱动转变、从生产型制造向服务型制造转变、从资源消耗性制造向绿色制造、智能化制造转变。

中亿丰科技作为智慧城市和建筑智能化行业的知名企业,无论从其产品端还是客户端均与公司现有主业有着较强的协同性。

中亿丰科技的智能化系统中不仅涉及铝材的应用,同时还能帮助拓宽铝材在智能化领域的应用。智慧城市是由很多智能部分组成,比如智慧建筑、智慧交通、智慧文旅、智慧园区、智慧制造等,铝材依靠其质轻、高导热、高强度、高抗腐蚀、易回收等特性,作为城市智能设施建筑建造结构性材料,有着有广阔的应用空间。

中亿丰科技的智慧建筑等项目下游客户主要是建筑总包商、开发商或直接业主,与公司主要客户群体是一致的,以现有客户群体为根基,发觉其潜在的智能化需求,在服务好现有客户资源的基础上,将有利于共同开发新客户群体,促进公司与中亿丰科技共同快速成长,提升盈利能力。

②合理性

通过本次收购中亿丰科技,将有力推动公司对建筑材料和智能化技术的创新及应用,同时能够快速融入到绿色、智慧城市的建设中,促进产业转型升级,进一步打开公司业务可持续增长空间,符合公司整体战略规划。

因此,本次收购具有一定必要性及合理性。

三、交易对手方承诺中亿丰科技在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度经审计的年度扣非净利润分别不低于1,500万元、1,900万元、2,200万元和2,350万元。请你公司结合中亿丰科技历史经营业绩、所处行业发展前景、核心竞争力、在手订单、产品/服务价格波动等情况,说明本次交易业绩承诺设置的合理性及可实现性。

(一)中亿丰科技历史经营业绩

单位:万元

备注:以上数据为经审计的中亿丰科技单体报表数据。

中亿丰科技2017-2019年收入额复合增长率为76.81%,一直处于高速增长状态;从2016年的智慧酒店、住宅、学校的业态类型扩大到目前的智慧交通、医疗、酒店、学校、办公、商业、文旅、制造业和产业园等十几个项目业态。

(二)公司所处行业发展前景

近年来,智能化行业需求一直保持快速增长,行业发展潜力巨大。2019年,我国智能建筑占新建建筑的比例达到42.8%,预计未来我国智能建筑在新建建筑中的比例将保持每年2-3个百分点左右的提升速度。到2025年,我国智能建筑在新建建筑中的比例将会达到58.0%。由于不断提升的新建建筑智能化比例以及存量建筑智能化改造的持续,预计2025年我国存量建筑智能化改造市场将为2,297.96亿元。根据国家统计局数据显示,我国2020-2025年房屋竣工面积将大致保持在每年41亿平方米左右,由此可推测出2020年至2025年新建房屋的建筑智能化市场规模为5,279.24亿元,因此,我国仅建筑智能化市场的规模将在2025年就达到7,577.20亿元,此外加上国家在交通、市政、工业互联网等新基建领域的投入,智能化行业已成为一个快速递增的产业市场。

(三)核心竞争力

(1)业务资质优势

中亿丰科技是国家高新技术企业,拥有多项行业顶级资质:电子与智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、安防工程企业设计施工维护一级、音视频系统集成甲级、专业舞台灯光甲级、专业舞台音响甲级、专业舞台机械甲级、专业舞台音视频甲级,并通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、GB/T27922-2011服务五星级认证、ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证、信息技术服务运行维护三级(ITSS3)及软件能力成熟度模型集成三级(CMMI3)等体系认证。

(2)品牌和市场优势

经过多年的市场开拓和培育,中亿丰科技已成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌,首创中国智慧行业四大管理体系,是中国智能化行业十佳企业,公司以强执行力和专业服务得到了客户的广泛认可,客户赠送的锦旗和表扬信近30次,在国内市场上建立起了良好的声誉。

中亿丰科技承接了长三角研发社区、苏州第二工人文化宫、苏州市疾控中心、同程网总部办公楼、万豪酒店、希尔顿酒店、铂尔曼酒店、万达广场、华贸中心、春申湖隧道和西北工业大学等多项重大工程,积累了一批优质客户资源。中亿丰科技通过此类项目,进一步增强了承接大型重点项目的综合能力及品牌影响力。

(3)软件开发整合优势

中亿丰科技拥有软件事业部,重点开展建筑、交通和公安等行业管理平台的研发,聚焦“隧道综合管控平台、楼宇综合管控平台、安防综合管控平台”三大平台业务板块,不断优化提升自主软件模块:大数据、可视化、综合管控、视觉、资产与运维、订单与仓储、人员与会议,逐步打造基于物联网平台的多场景应用解决方案。

公司目前拥有相关专利发明公布22项、实用新型39项、软件著作权19项、软件产品6项、商标10项。

(4)行业四大管理体系标准化优势

公司首创了智慧行业四大管理体系,分别为螺丝钉文化、螺丝钉设计、螺丝钉集成和螺丝钉服务。

在规划设计方面,公司高度重视设计工作的前瞻化、特色化、全生命化,提供项目建设运营全过程的服务,让客户的投资更增值。

在工程实施方面,率先提出138工程管理体系,倡导工程管理标准化、模块化、可复制化,力争将每个项目都打造成精品工程。

在运维服务方面,最好的营销就是售后服务,为客户提供两年保修、五年运维、24小时电话服务。

(5)团队及人才优势

中亿丰科技以客户为中心,以奋斗者为本,在企业文化与团队执行方面是行业标杆。公司员工近160人,平均年龄29岁,拥有多名智能行业专家人才、注册建造师35名、中高级工程师37余名,公司的管理团队和核心技术人员在智慧城市行业具有丰富的经验。

(四)在手订单情况

(1)截止2020年9月30日,已中标未消化的合同收入3.95亿元;

中亿丰科技已中标未消化的前五大客户销售收入如下:

单位:万元

(2)2020年9月30号至今,新近中标的合同产值1.31亿元;

单位:万元

未消化产值合计:新近中标合同产值加上年度预计完成合同产值共5.26亿元。

中亿丰科技成立至今,各年份新签合同的收入确认时间分布比例的历史平均水平如下:第一年确认当年新增合同额的30%,第二年确认54%,第三年确认12%,第四年确认4%。仅按当前在手订单,参照标的公司目前净利润率7.43%,基本可以覆盖2020-2022年业绩承诺的要求。

(五)产品/服务价格波动情况

源于智能化电子产品的行业特性,以往历史数据表明作为公司的下游供应商,其电子产品每年的更新换代速度快,同类型同参数产品每年市场价格下浮近5-10%,因此产品价格波动通常会降低成本、增加毛利率。

综上,基于历史业绩、所处行业发展前景及目前在手订单情况,中亿丰科技的业绩承诺水平设置合理,具有较强的可实现性。

四、中亿丰科技2019年前五大客户交易收入为7,267.05万元,占当年营业总收入的46.17%;2020年1-9月前五大客户交易收入为5,202.43万元,占当期营业总收入的46.21%。请你公司补充说明中亿丰科技报告期内前五大客户的具体名称、是否属于关联方、销售金额及占比,并是否存在对主要客户的重大依赖,如是,请说明防范大客户依赖风险的应对措施。

(一)前五大客户主要情况

非同一控制下,中亿丰科技2019年和2020年1-9月收入前五大客户销售收入及占比如下:

单位:万元

同一控制下,中亿丰科技2019年和2020年1-9月收入前五大客户销售收入及占比如下:

单位:万元

(二)不存在对主要客户的重大依赖

中亿丰科技2019年度和2020年1-9月,前五大客户占对应年度销售收入占比未超过60%,且单一大客户的占比均不超过30%,中亿丰科技不存在对主要客户和关联方的重大依赖。

五、请你公司补充披露本次交易完成后对中亿丰科技业务、财务、公司治理等方面的整合安排,说明你公司能否对中亿丰科技进行有效控制。

回复:

公司已与中亿丰科技其他股东进行了充分交流,交易完成后,将对公司的股东会、董事会、监事(会)进行改组,在此基础上任免高级管理人员,修订或者制定与上市公司管理匹配的管理制度,确保公司能有效控制中亿丰科技。

1、股东会层面:将结合公司现有章程的相关规定,重新梳理、修正中亿丰科技的公司章程,对中亿丰科技的股东会议事规则进行修订,全面落实公司控制权,并依法进行变更登记,确保中亿丰科技按照公司的决策进行公司治理。

2、董事会层面:将改组董事会,董事会由5名董事组成,公司委派3名,中亿丰科技委派2名董事;改变议事规则,普通议案二分之一董事通过,重大交易事项三分之二董事通过,确保重大经营决策事项均由公司控制。

3、监事(会)层面:延续不设监事会现状,选取职工监事,强化监事对董事、高级管理层的监督。

4、管理层方面:中亿丰科技实行董事会领导下的总经理负责制;实施全面预算管理制度,同时公司将委派分管财务的副总经理(由董事会聘任),负责中亿丰科技的财务管理工作。

5、财务方面:公司将要求中亿丰科技定期向公司报送季度或月度报告,包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等,并依照公司对子公司的管理方式对其实施绩效考核。

6、管理制度方面:中亿丰科技向公司全面报备现行管理制度,公司将在尊重中亿丰科技原有企业文化的基础上,重新调整、完善各项管理流程,统一内控制度。在保证经营独立性的同时,确保中亿丰科技按照公司同意的规章制度进行合法运营。

7、日常监督方面:公司将加强对中亿丰科技的日常监督,要求其建立重大事项报告制度、明确审议程序,及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

通过上述管理、治理方式,公司能对中亿丰科技进行有效控制。

六、请你公司测算本次交易对公司2020年主要财务数据的影响。

回复:

本次交易将于2020年12月7日提交股东大会审议,若股东大会审议通过,则交易预计将于2020年12月中旬前完成。本次交易完成后,公司预计确认合并层面商誉约1.40亿元;同时上市公司盈利能力将得到一定提升,预计增加上市公司2020年收入3,000万元至6,000万元,增加上市公司净利润200万元至400万元。最终具体的影响数据将以会计师审计结果为准。

特别声明:本文为网易自媒体平台“网易号”作者上传并发布,仅代表该作者观点。网易仅提供信息发布平台。
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