自萨尔浒之战后，明军在面对后金军时便节节败退，败多胜少。眼看后金几乎占领了整个辽东，皇太极甚至还称帝，改国号为清，并率军围困明朝在辽东所剩无几的重镇—锦州，崇祯皇帝终于坐不住了，他于1641年集结了明朝所有的精锐部队，由洪承畴统辖，前去讨伐清军。
四月二十五日，明朝十三万人马北上出发。吴三桂首先率领明军骑兵主动向乳峰山的清军发起攻击，经过浴血奋战，明军杀的清军死伤惨重，迫使清军不得不撤销了对锦州的包围，退到松山。洪承畴认为清军对锦州的包围已经解除，应当班师回朝。然而收到捷报的崇祯皇帝却要求洪承畴率军乘胜追击，无奈之下，洪承畴只能勉强对松山的清军继续发动攻击。但是洪承畴却耍起了小聪明，他命令部队只随身携带三日的粮草，将辎重部队留在后方。到时候就可以以粮草不足为借口撤兵。这算盘表面上看着没什么问题，然而差错就出在了这里。
得知了前线清军战败的消息，皇太极亲率兵马连夜赶到松山，他在分析了局势后，命令大将阿济格率军偷袭明军驻扎在塔山的辎重部队。此时的明朝由于财政非常吃紧，因此很多军队已经好几个月没有发军饷了，有的部队更是已经几年没有发军饷了。因此阿济格只花费了不多的金钱就收买了许多明军士兵作为内应，待阿济格行动时，被收买的明军士兵立马开门献城，清军轻而易举地夺取明军所有粮草。
此时的明军主力尚在松山与清军激战，得知粮草被夺得洪承畴大惊失色，他连忙组织手下的八位总兵召开会议，并决定次日清早兵分两路突围。然而大同总兵王朴贪生怕死，他当晚就私自率兵逃跑，这引发了明军的混乱，黑夜中“各帅争驰，马步自相蹂践”。而皇太极则敏锐地发现了明军陷入了混乱，他立马组织兵力向明军杀去，一时间，明军乱作一团，被清军打得落花流水。
经过一夜混战后，总兵吴三桂、总兵王朴、总兵马科、总兵李辅明都逃出了清军的包围圈，但是洪承畴和其他四位总兵突围失败，被困在松山城。眼看城内补给断绝而又突围无望，副将夏承德秘密投降清朝，作为内应，偷偷打开城门放清军入城。1642年二月十八日，松山陷落，总兵邱民仰、王廷臣和曹变蛟被杀，洪承畴和总兵祖大寿被俘。
之后的清军趁胜追击，连克锦州、杏山。至此，明朝苦心经营多年的关锦防线防线全面崩溃，只剩下山海关和宁远两座城池还在明朝手中。《清太宗实录》称“斩杀敌众五万三千七百八十三，获马七千四百四十匹，甲胄九千三百四十六件。”如果考虑到还有很多明军尸体被自己人运走或遗失而没有被统计的、撤走后因伤而死的、残废的、突围路上逃逸的，那么明军的损失很可能接近十万人。而明军统帅洪承畴和祖大寿也在被俘不久后变节，成了日后为清军东征西讨的急先锋。这场战役后，明朝再也无力对清朝发动主动攻击，只能被动防御。而且由于明军各地的主力都被清军消灭，导致明军也对蜂拥而起的农民军束手无策了。这场战役，充分体现了明朝财政捉襟见肘、军官贪生怕死，其根本原因还是明朝已经成为一个腐败无能的朝廷了。