第一节 重要声明与提示
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年10月29日刊载于《上海证券报》的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：伟20转债
二、可转换公司债券代码：113607
三、可转换公司债券发行量：120,000.00万元（1,200万张、120万手）
四、可转换公司债券上市量：120,000.00万元（1,200万张、120万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年11月27日
七、可转换公司债券存续起止日期：2020年11月2日至2026年11月1日
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年11月6日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年5月6日至2026年11月1日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2378号文核准，公司于2020年11月2日公开发行了120万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足120,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]380号文同意，公司本次发行的120,000万元可转换公司债券将于2020年11月27日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟20转债”，债券代码“113607”。
本公司已于2020年10月29日在《上海证券报》刊登了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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经营范围：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。
二、发行人的历史沿革
（一）公司前身临江公司设立
公司前身为临江公司，临江公司是由环保工程公司与自然人项光楠依据中国法律于2001年12月29日设立的有限责任公司。2001年12月20日，项光楠以自有资金出资2,300.00万元，环保工程公司以自有资金出资1,346.20万元，并以应收临江公司的工程预付款1,153.80万元作为出资，共同设立临江公司。上述出资经温州中源会计师事务所于2001年12月21日出具的《验资报告》（温中会验字[2001]1277号）确认。2001年12月29日，临江公司取得温州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3300001011706）。临江公司设立时的股权结构如下：
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（二）发行人股权结构变动情况
1、2002年12月股东变更
2002年12月8日，环保工程公司将其所持临江公司的1,000.00万元出资以出资价格转让给王素勤，项光楠将其所持临江公司的108.00万元出资以出资价格转让给王素勤，将所持临江公司的427.00万元出资以出资价格转让给朱善玉，将所持临江公司的406.00万元出资以出资价格转让给朱善银，将所持临江公司的296.00万元出资以出资价格转让给潘彩华，将所持临江公司的198.00万元出资以出资价格转让给章小建，将所持临江公司的151.00万元出资以出资价格转让给项蓉蓉，将所持临江公司的143.00万元出资以出资价格转让给朱达海，将所持临江公司的98.00万元出资以出资价格转让给章锦福。各方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2002年12月27日，临江公司取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，临江公司的股权结构如下：
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2、2004年1月股权转让
2003年12月31日，项光楠将其所持临江公司的473.00万元出资以出资价格转让给环保工程公司，双方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2004年1月17日，临江公司在温州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，临江公司的股权结构如下：
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3、2005年3月股权转让
2004年12月31日，王素勤将所持临江公司的209.08万元出资以出资价格转让给环保工程公司，朱善玉将所持临江公司的95.75万元出资以出资价格转让给环保工程公司，朱善银将所持临江公司的107.13万元出资以出资价格转让给环保工程公司，潘彩华将所持临江公司的39.95万元出资以出资价格转让给环保工程公司，章小建将所持临江公司的100.80万元出资以出资价格转让给环保工程公司，项蓉蓉将所持临江公司的151.00万元出资以出资价格转让给环保工程公司。各方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2005年3月8日，临江公司取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，临江公司的股权结构如下：
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4、2005年4月增资
2005年4月12日，环保工程公司更名为伟明集团。2005年4月20日，临江公司股东会通过决议，将其注册资本由4,800.00万元增至8,000.00万元，伟明集团认缴1,998.29万元，嘉伟实业认缴800.00万元，朱善玉认缴202.74万元，章锦福认缴114.61万元，朱达海认缴18.80万元，汪德苗认缴65.56万元。截至2005年4月21日，临江公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计3,200.00万元整，全部以货币出资。上述出资由立信于2005年4月22日出具的《验资报告》（信长会师杭验[2005]第1号）确认。2005年4月25日，临江公司取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，临江公司的股权结构如下：
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5、2005年12月整体变更为股份公司
2005年5月18日，伟明集团、嘉伟实业、王素勤、朱善玉、朱善银、潘彩华、章锦福、朱达海、章小建、汪德苗作为发起人共同签署了《关于变更设立浙江伟明环保股份有限公司协议书》，并于2005年11月3日签署了新的公司章程。2005年10月17日，浙江省人民政府签发了《关于同意整体变更设立浙江伟明环保股份有限公司的批复》（浙政股[2005]67号），同意临江公司整体变更为伟明环保。截至2005年4月30日，临江公司净资产10,880.00万元，其中实收资本8,000.00万元，资本公积388.92万元，盈余公积及未分配利润2,491.08万元。上述出资经由立信出具的《审计报告》（信长会师报字[2005]第22270号）确认。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2005年10月18日出具的《验资报告》（信长会师报字[2005]第11331号），伟明环保已于2005年10月17日将临江公司截至2005年4月30日经审计的净资产10,880.00万元按照1:1的比例折合10,880.00万股，每股1.00元，总股本合计10,880.00万元。2005年12月27日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3300001011706）。本次改制完成后，伟明环保的股权结构如下：
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6、2007年10月增资及股权转让
2007年9月12日，伟明环保股东大会通过决议，同意以公司截至2007年6月30日的净资产值为基准按照每股1.59元的价格定向增发2,120.00万股，伟明环保的注册资本增至13,000.00万元。其中，项光明认购1,043.48万股，朱善银认购202.80万股，潘彩华认购174.18万股，朱达海认购62.66万股，章小建认购61.38万股，郑茜茜认购100.00万股，陈革认购95.00万股，沈华芳认购95.00万股，张春兰认购76.50万股，程五良认购38.00万股，程鹏认购38.00万股，刘习兵认购26.00万股，赵志高认购26.00万股，张也冬认购26.00万股，李建勇认购20.00万股，林沨认购20.00万股，王靖洪认购15.00万股。
截至2007年10月25日，伟明环保已收到各股东缴纳的货币资金3,370.80万元，其中股本2,120.00万元，资本溢价1,250.80万元计入资本公积。上述出资经由立信于2007年10月25日出具的《验资报告》（信会师报字[2007]第23756号）确认。2007年10月12日，王素勤将其所持伟明环保的222.91万股股份按出资额作价222.91万元转让给项光明，双方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2007年10月30日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，伟明环保的股权结构如下：
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7、2009年12月股权转让并增资
2009年6月29日，沈华芳将其所持伟明环保的47.50万股股份作价110.00万元转让给嘉伟实业，双方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2009年10月23日，潘彩华将其所持伟明环保的522.34万股股份按每股2.31元的价格作价1,206.61万元转让给伟明集团，双方就上述股权转让事宜于同日签署《股权转让协议》。2009年12月3日，伟明环保股东大会通过决议，同意以公司截至2009年6月30日的每股净资产值2.26元为参考，按照每股2.42元的价格定向增发4,000.00万股，伟明环保的注册资本增至17,000.00万元。其中，伟明集团认购1,598.98万股，嘉伟实业认购341.50万股，项光明认购680.61万股，朱善玉认购218.30万股，朱善银认购183.29万股，章锦福认购87.59万股，朱达海认购75.56万股，章小建认购68.88万股，郑茜茜认购70.00万股，沈华芳认购14.50万股，汪德苗认购26.78万股，张春兰认购23.50万股，程五良认购17.00万股，程鹏认购22.00万股，刘习兵认购8.00万股，赵志高认购8.00万股，张也冬认购8.00万股，李建勇认购6.00万股，林沨认购6.00万股，王靖洪认购11.00万股，汪和平认购174.50万股，吴默认购20.00万股，李超群认购20.00万股，李荣认购20.00万股，赵洪认购20.00万股，项新芳认购40.00万股，陈作仁认购40.00万股，孔儒认购50.00万股，赵倩认购30.00万股，蔡筱娟认购30.00万股，钟建伟认购30.00万股，蔡筱丽认购30.00万股，王骅认购20.00万股。
截至2009年12月10日，伟明环保已收到各股东缴纳的新增股本4,000.00万元，均为货币出资。上述出资经由立信于2009年12月11日出具的《验资报告》（信会师报字[2009]第24773号）确认。2009年12月23日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，伟明环保的股权结构如下：
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8、2010年7月送股、转增
2010年6月26日，伟明环保股东大会通过决议，同意以公司截至2009年12月31日的总股本17,000.00万股为基数，全体股东每10股送红股6股，实际分配利润为10,200.00万元；用资本公积每10股向全体股东转增4股，实际资本公积转增股本6,800.00万元，伟明环保的注册资本增至34,000.00万元。
截至2010年6月30日，公司已向全体股东每10股送6股红股、以资本公积每10股转增4股合计完成转增股本17,000.00万股，新增注册资本17,000.00万元。上述增资经由立信于2010年7月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第24798号）确认。2010年7月29日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，伟明环保的股权结构如下：
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9、2014年1月送股
2013年12月27日，伟明环保股东大会通过决议，同意以公司截至2013年6月30日的总股本34,000.00万股为基数，全体股东每10股送红股2股，新增注册资本6,800.00万元，伟明环保的注册资本增至40,800.00万元。截至2013年12月28日，公司已向全体股东每10股送2股红股，新增注册资本6,800.00万元。上述增资经由立信于2013年12月28日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第610371号）确认。2014年1月20日，伟明环保取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，伟明环保的股权结构如下：
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10、2015年5月28日首发上市
经中国证监会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]827号）核准及上海证券交易所《关于浙江伟明环保股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2015]217号）批准，伟明环保于2015年5月28日在上海证券交易所首发上市，证券简称“伟明环保”，证券代码“603568”。本次首发上市后，伟明环保增发新股4,580.00万股，股本总额及股权结构如下：
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11、2016年5月限售股份上市
2016年5月，公司首次公开发行的部分限售股上市流通，涉及股东包括：朱达海、郑茜茜、汪德苗、汪和平、张春兰、陈革、沈华芳、程鹏、程五良、赵志高、刘习兵、张也冬、李建勇、林沨、王靖洪、孔儒、项新芳、陈作仁、赵倩、蔡筱娟、钟建伟、蔡筱丽、吴默、李超群、李荣、赵洪、王骅等27人，该部分限售股共计4,129.20万股，锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月，于2016年5月30日上市流通。
本次限售股解禁后，公司股权结构如下：
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12、2016年6月资本公积转增股本
2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司《关于公司2015年度资本公积转增股本和利润分配方案的议案》，以公司截至2015年12月31日的总股本45,380.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。截至2016年6月15日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为68,070.00万股，公司股本结构如下：
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13、2017年4月股权激励
2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。截至2017年4月6日，公司完成《浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划》涉及的限制性股票首次授予登记工作，股本结构变动情况如下：
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14、2017年11月授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票
2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司向17名激励对象授予60.00万股限制性股票。截至2018年1月9日，公司完成预留部分限制性股票登记工作，股本结构变动情况如下：
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2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5.00万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至2018年2月23日，公司完成股票回购注销工作，股本结构变动情况如下：
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15、2018年5月解锁首次授予部分限制性股票
2018年5月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为193.80万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：
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16、2018年5月解禁上市流通首次公开发行部分限售股
公司于2015年5月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行限售股的锁定期为上市之日起三十六个月，于2018年5月28日届满。本次解禁涉及的股东为：伟明集团、项光明、嘉伟实业、王素勤、朱善玉、朱善银、章锦福、章小建，涉及的限售股共计550,062,000股。本次股本结构变动情况如下：
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17、2018年8月回购注销部分限制性股票
2018年8月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计4.10万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至2018年11月14日，公司完成股票回购注销工作，本次股本结构变动情况如下：
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18、2019年1月解锁预留授予部分限制性股票
2019年1月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为17.40万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：
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19、2019年4月解锁首次授予部分限制性股票
2019年4月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的136名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.20万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：
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20、2019年5月资本公积转增股本
2019年4月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度资本公积转增股本和利润分配预案》，以公司截至2019年5月16日的总股本68,771.90万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。截至2019年5月17日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为92,842.07万股，公司股本结构如下：
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21、2019年6月可转债转股
2019年6月14日起，公司于2018年12月10日公开发行的可转换公司债券可转换为本公司股份。截至2019年6月30日，累计已有14,553.40万元伟明转债转换为公司股票，累计转股数为833.01万股；公司总股本增加至93,675.08万股，公司股本结构如下：
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22、2019年9月可转债转股
截至2019年9月30日，累计已有23,251.40万元伟明转债转换为公司股票，累计转股数为1,330.88万股；公司总股本增加至94,172.94万股，公司股本结构如下：
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23、2019年9月回购注销部分限制性股票
2019年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至2019年12月26日，公司完成股票回购注销工作，本次股本结构变动情况如下：
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24、2019年12月可转债转股
截至2019年12月31日，累计已有45,857.80万元伟明转债转换为公司股票，累计转股数为2,624.86万股，公司股份总数增加至95,463.69万股，公司股本结构如下：
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25、2020年1月解锁预留授予部分限制性股票
2020年1月9日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的16名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为31.32万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：
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26、2020年2月可转债转股
自2019年12月4日至2020年1月15日，公司股票连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于伟明转债当期转股价格的130%（含130%），根据《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发伟明转债的赎回条款。2020年1月15日，第五届董事会第三十次会议审议通过《关于提前赎回“伟明转债”的议案》，决定行使伟明转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的伟明转债全部赎回。截至2020年2月5日，伟明转债转股完成，公司总股本增加至96,658.33万股，公司股本结构如下：
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27、2020年4月解锁首次授予部分限制性股票
2020年4月24日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》。公司董事会一致同意按照相关规定为符合解锁条件的134名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为257.18万股。公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次股本结构变动情况如下：
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28、2020年6月资本公积转增股本
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司截至2020年6月22日的总股本96,658.33万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.10元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2020年6月23日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为125,655.83万股，公司股本结构如下：
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自前述股本变动至今，发行人股本总额未再发生变动。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
公司秉承“诚信、敬业、创新、进取”的核心价值观，坚持“为人类创造洁净、健康、可持续发展的生活环境”的发展使命，持续不断向社会提供一流环保技术、产品及服务。公司主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，主要包括垃圾焚烧发电项目运营和垃圾焚烧发电关键设备研制建造。公司还在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾、污泥处理项目，与生活垃圾进行协同处置，并开展垃圾清运业务、渗滤液处理业务、工业及危废处理业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
1、垃圾焚烧发电项目运营
公司主要以特许经营模式从事垃圾焚烧项目运营，具体模式包括BOT、BOO等。BOT模式（建设-经营-移交）是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营垃圾处理项目并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。BOO模式（建设-拥有-经营）是指政府授予企业特定范围内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营垃圾处理项目并获得垃圾处置费及发电收入，项目资产为企业所有，无需移交给政府。BOT、BOO项目公司需要投入大笔资金完成项目建设，项目运营期毛利率较高，经营周期长。
2、垃圾焚烧发电关键设备研制及销售
公司主要依托伟明设备进行垃圾焚烧发电关键设备的研发、制造与销售。生活垃圾焚烧发电设备工艺复杂，主要包括垃圾接收系统、锅炉焚烧系统、烟气处理系统、自动控制系统、余热利用系统、电气系统和水处理系统等。伟明设备自主研发、设计和制造的核心设备包括垃圾焚烧处理设备、烟气处理设备、自动化控制系统等垃圾焚烧发电关键设备。余热锅炉由公司自主研发，并委托专业的锅炉生产商进行制造。
基于垃圾焚烧发电设备的技术积累及优势，公司依托温州嘉伟及上海嘉伟开拓餐厨垃圾处理设备的研发、制造及销售业务。餐厨垃圾处理设备包括餐厨垃圾预处理系统和厌氧发酵处理系统，其中预处理系统关键设备物料分选成套设备、油水分离设备由公司研发制造，厌氧处理系统核心设备厌氧发酵罐由公司研发设计并委托专业的公司制造。
（二）行业竞争格局与主要企业
1、公司市场份额
伟明环保是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、关键设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，处于行业领先地位。2017-2019年，公司已运营项目的市场份额情况如下：
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注：全国城市生活垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城乡建设统计年鉴》。截至本尽职调查报告签署日，《中国城乡建设统计年鉴》尚未纳入2019年数据。公司垃圾焚烧处理量数据包括试运营阶段的所有垃圾焚烧处理量，未包含餐厨垃圾的处理量。
浙江省是我国垃圾焚烧处理应用最为广泛的省份，公司在浙江省占有相对较高的市场份额：
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注：浙江省垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城乡建设统计年鉴》。截至本尽职调查报告签署日，《中国城乡建设统计年鉴》尚未纳入2019年数据。公司垃圾焚烧处理量数据包括试运营阶段的所有垃圾焚烧处理量，未包含餐厨垃圾的处理量。
2、行业主要企业
我国城市生活垃圾焚烧处理行业参与者较多，市场较为分散。公司主要竞争对手如下：
（1）绿色动力环保集团股份有限公司
绿色动力环保于上海证券交易所及香港证券交易所上市（证券代码：601330.SH、1330.HK），主要从事循环经济、可再生能源产业，业务涉及城市生活垃圾处理项目的投资建设、运营管理、技术研发，核心配套设备的供应，以及顾问咨询等专业化服务，为城市垃圾处理提供整体解决方案。截至2019年末，绿色动力在生活垃圾焚烧发电领域运营项目21个，在建项目8个，筹建项目14个，运营项目垃圾处理能力达19,610吨/日，装机容量383.5兆瓦。
（2）旺能环境股份有限公司
旺能环境于深圳证券交易所上市（证券代码：002034.SZ），公司主要采用BOT、BOO、PPP等投资运营模式，承接全国各地生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废物资源综合利用等环保项目。截至2019年末，旺能环境已在浙江、湖北、四川、河南、安徽、广东、广西等省份投资建设23座垃圾焚烧发电厂，共计37期项目，其中14座电厂23期项目已成功运行。
（3）中国天楹股份有限公司
中国天楹于深圳证券交易所上市（证券代码：000035.SZ），从事环境服务和废弃物末端处理及再利用，业务范围覆盖生活垃圾焚烧发电、污泥处理、餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、建筑垃圾处理、污水处理、填埋气开发与利用、垃圾分类收运体系投资与运营等领域。截至2019年末，中国天楹业务范围涉及欧洲、美洲、亚洲、非洲等三十多个国家和地区；境内垃圾焚烧发电项目（含运营、在建和拟建）垃圾处理规模为22,600吨/日，在手垃圾分类订单255个，环卫一体化项目62个。中国天楹自主研发、生产、销售环保设备。
（4）上海环境集团股份有限公司
上海环境于上海证券交易所上市（证券代码：601200.SH），是上海城投控股股份有限公司（证券代码：600649.SH）旗下环境集团与上海阳晨投资股份有限公司经过换股合并、分立上市等一系列资产重组后所诞生的环保平台。上海环境以生活垃圾和市政污水为核心主业，同时聚焦危废医废、土壤修复、市政污泥、固废资源化等新兴业务领域。截至2019年末，上海环境运营生活垃圾焚烧项目13个。2019年，上海环境共计入厂垃圾664.76万吨，垃圾焚烧上网电量208,812.39万度；投资、建设、运营生活垃圾填埋项目5个，分布在上海、奉化、新昌等地，垃圾填埋量214.21万吨（含老港四期填埋场）；运营垃圾中转站6个，共计中转垃圾119.99万吨。
（5）瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝环境于上海证券交易所上市（证券代码：600323.SH），拥有生态生活全链接的完整生态环境服务产业链，主营业务包括固废业务、供水业务、排水业务以及燃气业务。固废处理业务方面，瀚蓝环境投资建设了南海固废处理环保产业园，规划建设了固体废物全产业链处理系统。2019年，瀚蓝环境垃圾焚烧量为492.21万吨，发电量为177,419.24万千瓦时，垃圾转运量为198.68万吨，污泥处理量为13.83万吨，飞灰处理量为4.35万吨，餐厨垃圾处理量25.29万吨，垃圾填埋量为33.87万吨，工业危废处理量为3.92万吨。
（6）重庆三峰环境集团股份有限公司
三峰环境于上海证券交易所上市（证券代码：601827.SH），其主营业务包括垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC建造以及垃圾焚烧发电核心设备研发制造等。截至2020年3月31日，三峰环境在重庆、四川、云南、广东、广西、安徽、江苏、山东、辽宁、新疆等14个省、自治区、直辖市投资43个垃圾焚烧发电项目，其中投资控股37个垃圾焚烧发电项目，设计垃圾处理能力37,350吨/日，发电装机容量787兆瓦；投资参股6个垃圾焚烧发电项目，设计垃圾处理能11,600吨/日，发电装机容量236兆瓦。三峰环境在引进国外垃圾焚烧发电技术的基础上，通过消化吸收再研发，实现了焚烧炉等核心设备的国产化，可定制化生产不同日处理规模（120至1,050吨/日）的焚烧炉系列设备。
（三）公司在行业中的竞争地位和竞争优势
1、行业的竞争地位
公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，在长三角等东部沿海发达地区拥有较高市场份额，同时公司积极介入中部地区市场，在全国同行业中处于领先地位。
2、公司的竞争优势
（1）公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一
公司专注于城市生活垃圾焚烧发电业务，是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，在长三角等东部沿海发达地区拥有较高市场份额，显著的规模优势有利于公司实现规模经济，降低研发成本和管理成本，进一步提升盈利水平。
截至2020年6月30日，公司拥有42个垃圾焚烧发电项目，其中21个运营项目、13个在建项目、8个筹建项目。同时，公司已介入餐厨垃圾清运处理、污泥处理、渗滤液处理、垃圾清运等领域。最近三年及一期，公司各类垃圾处理业务指标如下：
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注：上述包括各项目试运行期间的生活垃圾入库量及上网电量。
（2）公司业务覆盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链
公司业务覆盖垃圾焚烧发电产业的各个环节，包括核心技术研发、设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作的独特优势。各业务环节之间形成协同效应，有利于有效降低项目投资成本，加快建设速度，提高运营效率，加强设备运营、维护和维修，并促进技术创新。上述协同效应使得公司保持了良好的盈利水平，2017-2019年度和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别达61.03%、60.00%、61.77%和57.42%，公司净利润率分别达49.24%、47.71%、47.69%和43.76%，均处于行业领先水平。
（3）公司拥有行业领先的研发能力和技术水平
公司已聚集一批高级技术人才，组建了炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有先进的具有自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，已经成功应用于生活垃圾焚烧项目20年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。
公司通过长期的技术研发和积累，形成了丰富的技术储备和研发成果。截至2020年6月30日，公司拥有及许可使用发明专利15项、实用新型专利85项，软件著作权24项。2020年上半年，公司下属全资子公司温州嘉伟首次通过高新技术企业认定；伟明设备研发制造的低压动力柜、配电箱、低压抽出式开关柜等四项产品获得国家强制性产品认证证书；公司的浙江省伟明环保垃圾焚烧处理设备研究院被认定为省级企业研究院。
（4）公司拥有突出的业务管理能力和良好的品牌形象，具有项目快速复制能力
公司在项目投资、建设、运营以及设备研制等方面建立了一套科学的系统化技术标准和运作模式，形成了专业化、精细化、标准化的业务管理能力，帮助公司保持行业领先的经营业绩和盈利能力。公司目前是“中国环境保护产业骨干企业”、“中国上市公司诚信企业百佳”、“浙江省发展循环经济示范单位”等，树立了良好的市场品牌形象，并具备了项目快速复制能力。
（5）公司拥有经验丰富的优秀管理团队，并建立良好的人才培养体系
公司管理团队具备丰富的行业知识、专业的技术实力和高效的管理能力，将帮助公司积极把握环保行业的黄金发展机遇，实现公司战略发展目标。经过多年的积累，公司建立了良好的培训体系，通过周期性的专业和管理培训，推动不同岗位、层级员工不断成长，满足公司业务发展对各层次人才的需求。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2020年6月30日，发行人股本总额为125,655.83万股，股本结构如下：
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（二）发行人前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：120,000.00万元（1,200万张、120万手）
2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售伟明转债1,093,327手，占本次发行总量的91.11%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币120,000.00万元
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足120,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、发行人大股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东伟明集团有限公司认购511,000.00手，持有伟明转债的比例为42.58%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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9、发行费用总额及项目
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注：以上金额为不含税金额。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为120,000.00万元（1,200万张、120.00万手），原股东优先配售1,093,327手，占本次发行总量的91.11%；网上社会公众投资者实际认购105,813手，占本次发行总量的8.82%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为860手，占本次发行总量的0.07%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年11月6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了信会师报字[2020]第ZF10953号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2020年3月23日召开的第五届董事会第三十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会、2020年10月28日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过。2020年9月14日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第135次工作会议审核通过了公司本次发行。
本次发行已经中国证监会2020年9月27日出具的《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2378号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币120,000.00万元。
4、发行数量：不超过1,200万张（120万手）。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为120,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为118,856.70万元（扣减不含税发行费用）。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额为12.00亿元。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2020年11月2日至2026年11月1日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年11月6日，即T+4日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年5月6日至2026年11月1日。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为22.01元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足120,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行的对象为：（1）向公司原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年10月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的伟20转债数量为其在股权登记日（2020年10月30日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售0.954元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000954手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
16、债券持有人及债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
三、债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
④拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在浙江省温州市。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“三、债券持有人及债券持有人会议”之“2、债券持有人会议的权限范围”和本节“3、债券持有人会议的召集/（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议”的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席同意，本次可转债的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“三、债券持有人及债券持有人会议”之“2、债券持有人会议的权限范围”和“3、债券持有人会议的召集/（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议”的规定决定。单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。
（下转B78版）