股票代码：002568 股票简称：百润股份
上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2020-052
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■上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
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二〇二〇年十一月
特别提示
一、本次非公开发行股票募集资金相关情况
1、发行股票数量：16,049,776股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：人民币62.68元/股
3、募集资金总额：人民币1,005,999,959.68元
4、募集资金净额：人民币990,924,604.89元
5、股票登记完成日期：2020年11月16日
6、发行后公司总股本：535,852,426股
7、发行股票性质：限售条件流通股
8、限售期限：股票上市之日起6个月
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：16,049,776股
2、股票上市时间：2020年11月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件。
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年5月8日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年5月28日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了上述议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年8月10日，中国证监会发行审核委员会对上海百润投资控股集团股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020年8月24日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]1861号核准批复。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金支付，2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2020年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华创证券有限责任公司审核报告》（信会师报字[2020]第ZA15837号）。经审验，截至2020年11月4日止，华创证券实收资金总额为1,005,999,959.68元。
2020年11月5日，华创证券将扣除尚未支付的保荐承销费12,060,000.00元后的认购股款余额993,939,959.68元划转至百润股份指定的资金账户。2020年11月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。经审验，截至2020年11月5日止，公司已收到主承销商华创证券划转的股票募集款993,939,959.68元（募集资金总额1,005,999,959.68元，扣除华创证券承销保荐费12,060,000.00元（含增值税））。公司募集资金总额人民币1,005,999,959.68元，扣除华创证券承销费、保荐费等各项发行费用15,075,354.79元（不含增值税）后实际募集资金净额为990,924,604.89元。其中增加注册资本（股本）人民币16,049,776.00元，增加资本公积-股本溢价974,874,828.89元。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行底价为50.33元/股，不低于发行期首日（2020年10月28日）前20个交易日公司股票均价62.90元/股的80%。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为62.68元/股，相当于本次发行底价50.33元/股的124.54%，相当于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价62.90元/股的99.65%。
（四）发行数量
本次募集资金不超过100,600万元，发行股份数量不超过155,940,795股（含）。
根据本次发行的申购情况，确定最终发行股份数量为16,049,776股。
（五）募集资金用途
本次募集资金总额不超过100,600万元（含100,600万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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（六）锁定期安排
发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票拟邀请对象名单》之后至2020年10月27日（T-3日），有8名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票拟邀请对象名单》基础之上增加8名投资者，具体如下：
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发行人和保荐机构（主承销商）于2020年10月27日以电子邮件及邮寄的方式向89名符合条件的特定投资者发送《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《认购报价单》。前述投资者包括：截至2020年8月20日公司可联系的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司20名、证券公司10名、保险机构投资者5名及其他已提交认购意向书的投资者34名。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2020年10月30日9:00-12:00），经上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）现场见证，共有14名投资者参与认购报价，且除证券投资基金管理公司外，均在规定时间内足额缴纳了保证金。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述14名投资者的认购均为有效认购。
投资者申购报价情况如下：
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3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者的报价情况及《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格的确定原则，百润股份与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行价格为62.68元/股，发行数量为16,049,776股，募集资金总额为1,005,999,959.68元。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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（十）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况、关联关系及认购资金来源核查
1、投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配投资者适当性核查结论为：
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经核查，上述2名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、备案情况核查
经核查，最终获配的2名投资者中，易方达基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司均以其管理的公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、关联关系核查
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
4、发行对象的认购资金来源核查
经核查，本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用百润股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受百润股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（十一）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。
（十二）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为2名，未超过35名。公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
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2、各发行对象的基本情况
（1）易方达基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）
法定代表人：刘晓艳
注册资本：13,244.20万元人民币
成立日期：2001年4月17日
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海东方证券资产管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区中山南路318号31层
法定代表人：潘鑫军
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2010年6月8日
经营范围：证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十三）股份登记情况
发行人已于2020年11月12日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
（十四）新增股份上市情况
新增股份的证券简称为：百润股份；证券代码为：002568；上市地点为：深圳证券交易所。
新增股份的上市时间为2020年11月23日。
本次发行2名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2021年5月24日（如遇非交易日顺延）。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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（二）发行人律师
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（三）审计机构
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（四）验资机构
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2020年9月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份16,049,776股，发行完成后公司总股本从519,802,650股增加到535,852,426股，本次发行完成后，刘晓东仍为公司控股股东和实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司的股权结构变化如下：
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（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告进行了审计，并分别出具信会师报字[2018]第ZA10364号、信会师报字[2019]第ZA12139号以及信会师报字[2020]第ZA10348号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月的财务报告未经审计。
一、主要会计数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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二、财务状况分析
内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过100,600万元（含100,600万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决；在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换
二、募集资金专项存储的基本情况
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行股票的主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）百润股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，符合本次发行方案的相关规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人和华创证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》《认购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；《缴款通知书》《认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法有效。
第六节 上市推荐意见
保荐机构（主承销商）华创证券认为：百润股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐百润股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件;
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见;
6、会计师事务所出具的验资报告;
7、深交所要求的其他文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
上海百润投资控股集团股份有限公司
地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
联系人：耿涛
电话：021-58135000
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00，14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上海百润投资控股集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
2020年11月18日