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深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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证券时报 2020-11-16 01:28

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:

一、各方主体及常用术语

二、专业术语

注:本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。

(二)清墨投资的承诺

作为发行人持股5%以上的股东和发行人实际控制人控制的企业,清墨投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。

(三)聚兆德投资的承诺

作为发行人持股5%以上的股东,聚兆德投资承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。

(四)持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺

公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。

公司董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺:发行人股票上市后6个月内,如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月;在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,在承诺的股份锁定期届满后,本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的25%。在本人离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;自本人离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股份总数的比例不得超过50%。

(五)其他股东的承诺

发行人的股东谢伟群承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。

发行人股东聚兆德之有限合伙人李海、邱显生、谢伟武、游敏胜、邱泽恋,作为发行人实际控制人李海周、谢燕玲的亲属,承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份,上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

二、本次发行前持有发行人5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

兆威控股为发行人的控股股东,李海周、谢燕玲作为发行人的共同实际控制人,清墨投资为李海周、谢燕玲控制的企业,聚兆德投资为持有发行人5%以上股份的股东,上述主体就持股意向和减持意向作出如下承诺:

1、本人/本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。

2、锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形;如有延长锁定期的相关情形,则延长锁定期已届满。(2)如发生需向投资者进行赔偿的情形,本人/本单位已经依法承担赔偿责任。

3、本人/本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的,将通过法律法规允许的交易方式进行减持,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告;减持价格不低于发行价(自发行人股票上市至其减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。

4、如未履行上述承诺出售股票,则本人/本单位应将违反承诺出售股票所取得的收益(如有)上缴发行人所有,并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其他股东因此造成的损失。

三、关于稳定公司股价的承诺

为维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司制定了稳定股价的预案,其具体内容如下:

(一)启动稳定股价措施的条件(以下简称“启动条件”)

公司股票上市后三年内,如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产应相应调整),在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下,即可实施本预案中一项或数项措施,以使公司股票稳定在合理价值区间。

(二)稳定股价的具体措施

在上市后三年内每次触发启动条件时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价:公司回购股票;控股股东及实际控制人增持股票;董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中,公司将优先选用公司回购股票的方式,在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东增持股票,董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件,且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事(不含独立董事)、高级管理人员履行要约收购义务。

1、公司向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)

自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件,公司应在符合相关法律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

(1)股份回购价格

确定回购价格的原则:公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础,参考公司每股净资产,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份的价格区间。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权息之日起,相应调整回购价格的价格区间。

(2)股份回购金额

确定回购金额的原则:公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东的净利润的30%作为股份回购金额的参考依据,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份资金总额的上限。

董事会确定回购股份的资金总额上限以后,需要提交公司股东大会审议。

(3)股份回购期限

由公司董事会制定公司股份回购计划,分期执行,如果在此期限内回购金额使用完毕,则回购方案实施完毕,并视同回购期限提前届满。

2、控股股东增持公司股份

自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件,公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

(1)控股股东在12个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来12个月内,从二级市场上继续择机增持公司股份,累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%(含首次已增持部分)。

同时控股股东在此期间增持的股份,在增持完成后6个月内不得出售。

(2)用于股份增持的资金总额不应少于500万元(如与上述(1)项的增持比例冲突的,以上述第(1)项为准)。

(3)增持股份的价格:以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础,参考公司每股净资产,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定增持股份的价格区间。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股份

自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件,公司董事(独立董事除外,下同)及高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

(1)公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来12个月内,从二级市场上继续择机增持公司股份,合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%(含首次已增持部分)。

(2)公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬总额的30%。(如与上述(1)项的增持比例冲突的,以上述第(1)项为准)。

(3)在此期间增持的股份,在增持完成后6个月内不得出售。

(4)对于未来新聘的董事、高级管理人员,须履行以上规定。

四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(一)发行人的承诺

发行人为维护公众投资者的利益,作出承诺:本公司保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件与原件内容完全一致,并对此依法承担连带法律责任。

(二)控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东兆威控股、共同实际控制人李海周、谢燕玲作出承诺:本人/本单位已严格履行法定职责,保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件与原件内容完全一致,并对此依法承担个别的和连带的法律责任。

(三)董事、监事、高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、沈险峰、侯建华、胡庆、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋作出承诺:本人已严格履行法定职责,保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件与原件内容完全一致,并对此依法承担个别的和连带的法律责任。

(四)有关中介机构的承诺

保荐机构承诺:本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

审计机构承诺:若本所因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的,本所将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式、赔偿金额,确保投资者的合法权益得到有效保护。

评估机构承诺:若本公司因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。

五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策

(一)本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据公司2019年第三次临时股东大会决议,若本次发行股票成功,公司本次发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

(二)本次发行后的股利分配政策

本次发行上市后,公司的股利分配政策如下:

1、利润分配政策的基本原则

(1)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。

(2)公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

(4)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配具体政策

(1)利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(2)现金分红的具体条件:①公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

(3)现金分红的比例

每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(4)股票股利分配条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。

3、利润分配方案的决策程序

公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

4、利润分配政策的变更

公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

(1)当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

(2)董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(3)董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(4)股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

(一)本次发行对每股收益的影响

(下转A10版)

特别声明:本文为网易自媒体平台“网易号”作者上传并发布,仅代表该作者观点。网易仅提供信息发布平台。
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