2020年10月24日，蚂蚁集团实际控制人马云在上海举办的第二届外滩金融峰会发表演讲，疯狂diss中国金融监管问题。马云发表演讲后激起广泛讨论。
2020年11月2日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。
同日，中国银保监会、中国人民银行发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（简称“《网络小贷新规征求意见稿》”），剑指网络小额贷款业务。
2020年11月3日，上海证券交易所发布消息，决定暂缓蚂蚁集团上市。
这一连串事件的发生，很难不让人去猜想其中的关联。
根据蚂蚁集团《招股意向书》，蚂蚁集团业务板块包括数字支付与商家服务、微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台。其中微贷科技平台（支付宝APP中的花呗、借呗）实质上涉及网络小额贷款业务，为蚂蚁集团贡献了非常高的收入比例。如果《网络小贷新规征求意见稿》未来正式出台，将会对蚂蚁集团微贷科技平台的运营产生重大影响。
来源于蚂蚁集团招股意向书
影响一：跨省经营特批制度，影响蚂蚁微贷科技平台近期规模增长
《网络小贷新规征求意见稿》开篇第2条就规定：“小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。”
第4条规定：“对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。”
第37条规定：“过渡期内（规定施行之日起3年），未取得跨省级行政区域网络小额贷款业务经营资质的小额贷款公司，应当将跨省级行政区域网络小额贷款余额和贷款户数控制在存量规模之内，并有序压缩递减、逐步清零。”
根据蚂蚁集团《招股意向书》，支付宝APP服务超过10亿用户和超过8000万商家。
依托支付宝APP的花呗、借呗，必然涉及跨省经营甚至跨境经营，根据上述规定，必须要取得国务院银行业监督管理机构批准。而在3年过渡期内未取得批准之前，只能将经营规模控制在存量规模之内。也就是说，不能扩张！这对追求规模扩张的上市公司必然产生负面影响。
而且，根据规定中“极个别”的表述，蚂蚁集团能否取得跨省经营资质，存在不确定性。假设蚂蚁集团最终未获得跨省经营资质，只能将运营公司拆分设立到各个省，由各省公司在区域运营，极大地增加了运营成本。
影响二：联合贷款出资比例限制，增加蚂蚁放贷模式的运营成本
根据蚂蚁集团《招股意向书》，微贷科技平台的商业模式是：客户通过平台发起贷款需求，金融机构合作伙伴随即进行独立的信贷决策和贷款发放，金融机构合作伙伴基于平台促成的信贷规模，向蚂蚁集团支付技术服务费。
来源于蚂蚁集团招股意向书
截至2020年6月30日，蚂蚁集团平台促成的信贷金额中，由金融机构合作伙伴进行实际放款或已证券化的比例合计约为98%，由蚂蚁集团子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%。
也就是说，你从支付宝花呗、借呗借的钱，实际上大部分是银行借给你的，蚂蚁集团只提供很小一部分资金。
而根据《网络小贷新规征求意见稿》第15条的规定，网络小额贷款公司开展联合贷款业务，在单笔联合贷款中，网络小额贷款公司的出资比例不得低于30%。
蚂蚁集团现有商业模式中放贷金额自身出资比例仅2%，已经明显不符合新规要求，未来蚂蚁集团开展业务必然要投入更多资金，用更多的自有资金来出借才能满足监管要求。
影响三：最低注册资本要求，增加蚂蚁微贷科技平台运营成本
《网络小贷新规征求意见稿》第10条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。”
根据蚂蚁集团《招股意向书》，微贷科技平台的运营主体主要是重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司（注册资本40亿元）和重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司（注册资本120亿元）。
重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司的注册资本低于《网络小贷新规征求意见稿》50亿元的最低标准，未来蚂蚁集团可能需要投入更多注册资金来满足监管要求。
影响四：对外融资规模挂钩净资产规模，增大蚂蚁微贷科技平台融资成本
《网络小贷新规征求意见稿》第12条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。”
该规定将网络小贷公司对外举债规模与公司自身净资产规模挂钩，将限制蚂蚁集团微贷科技平台举债规模，增加对外举债的成本。例如平台要向银行借款200亿，必须要先有200亿净资产规模。
根据蚂蚁集团《招股意向书》，重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司2020年6月30日的净资产规模约182亿，重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司约176亿。如果征求意见稿正式出台，这两家公司向银行举债的额度分别限制在182亿和176亿以内，这是不利于扩张发展规模的。
值得关注的是，2020年9月7日发布的《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》，已明确提出与《网络小贷新规征求意见稿》相同的对外融资限制性条件。
来源于蚂蚁集团招股意向书
影响五：只能控股1家跨省经营公司的限制，将导致蚂蚁旗下2家小贷公司必须合并
《网络小贷新规征求意见稿》第20条规定：同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东控股跨省经营网络小额贷款公司的数量不得超过1家。
根据蚂蚁集团《招股意向书》，微贷科技平台的运营主体主要是重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司和重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司，2家公司均为蚂蚁集团100%持股的公司。新规出台后，将导致蚂蚁集团不得不将2家公司合并为1家。
影响六：小贷公司注册地与互联网运营平台注册地同省要求，或将导致蚂蚁旗下小贷公司注册地变更
《网络小贷新规征求意见稿》第9条规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司所使用的互联网平台应当具备下列条件：……（三）互联网平台运营主体的注册地与该小额贷款公司的注册地在同一省、自治区、直辖市行政区域内；”
根据蚂蚁集团《招股意向书》，微贷科技平台的运营主体主要是重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司和重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司，两家公司的注册地均在重庆市。而运营支付宝APP的支付宝（杭州）信息技术有限公司的注册地在杭州市。
蚂蚁集团旗下网络小贷公司注册地与互联网平台公司的注册地不在同一省，未来需要变更注册地来满足监管要求。
同时，《网络小贷新规征求意见稿》第19条规定：“总经理、副总经理等高级管理人员以及风控、运营、财务部门等关键管理岗位的负责人必须专职，并在公司注册地办公。”
而根据蚂蚁集团《招股意向书》披露的蚂蚁集团及子公司自有房产与租赁房产中，并没有位于重庆的房产。可以大胆猜测，蚂蚁集团注册于重庆市的两家小额贷款公司并没有人员在注册地办公。
如果《网络小贷新规征求意见稿》正式出台，蚂蚁集团将需要花费大量时间和精力来完成整改，满足监管要求。而这一系列的影响，也将可能会削弱蚂蚁集团的增长速度和动力。
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作者简介
杨巍，北京律师、注册会计师。中国政法大学法律硕士，西南政法大学法学与管理学双学士。曾任职于北京某大型国有企业法律事务部、北京中伦律师事务所。
主要执业领域为诉讼仲裁、投融资、房地产、矿产、证券等。擅长从客户商业目的出发，解决根本问题，诉讼仲裁只是实现目的的方式之一。
著有《国有土地使用权案件胜诉实战指南》《矿产资源案件胜诉实战指南》《民间借贷纠纷案件胜诉实战指南》，由中国法制出版社出版；参著《民法典适用指南与典型案例分析》，由中国民主法制出版社出版。