证券代码:600887 证券简称:伊利股份 公告编号:临2020-147

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于

全资子公司参与认购境外私募股权

基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资标的名称:PAG Asia Consumer LP(简称“投资基金”)

● 投资金额:2.95亿美元

● 本次投资不存在关联交易

● 本次投资不构成重大资产重组

一、对外投资概述

(一)投资事项基本情况

内蒙古伊利实业集团股份有限公司(简称“公司”)全资子公司香港金港商贸控股有限公司(简称“金港控股”)拟作为有限合伙人以自有资金认购PAG Asia Consumer LP基金份额,认缴出资额为2.95亿美元,约占投资基金29.5%的份额。

(二)投资事项审议情况

公司于2020年11月2日召开了第十届董事会临时会议,以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于全资子公司参与认购境外私募股权基金份额的请示》。(详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第十届董事会临时会议决议公告)

针对公司第十届董事会临时会议审议的《公司关于全资子公司参与认购境外私募股权基金份额的请示》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

(三)本次交易不存在关联交易,不构成重大资产重组,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定,本次投资在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

二、拟认购基金的基本情况

(一)普通合伙人暨基金管理人

1、投资基金的基金管理人为PAG Asia Consumer GP Limited(简称“管理人”),也是投资基金的普通合伙人,于2020年10月14日在开曼群岛注册成立。PAG Asia Consumer GP Limited系太盟投资集团的成员。太盟投资集团是以亚洲为重点投资区域的投资基金管理公司。太盟投资集团旗下管理的基金涵盖私募股权、房地产和绝对回报三大投资策略,截至2019年12月31日共管理逾350亿美元的资金。

2、主要投资领域

专注于投资亚洲泛消费类行业的公司。

3、近一年经营状况:由于管理人成立于2020年10月14日,暂无最近一个会计年度的经营状况或财务数据。

4、登记备案情况:本基金为境外美元基金,不涉及在中国证券投资基金业协会备案登记事宜。

5、关联关系或其他利益说明:管理人与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份,亦无增持本公司股份计划;与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

(二)投资基金其他有限合伙人情况

1、PAG Asia Consumer Holding Limited在开曼群岛注册成立。PAG Asia Consumer Holding Limited系太盟投资集团的成员。本次认缴出资额为7.05亿美元,约占投资基金70.5%的份额。

2、关联关系或其他利益说明:PAG Asia Consumer Holding Limited与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份,亦无增持本公司股份计划;与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

(一)注册名称:PAG Asia Consumer LP

(二)注册地点:开曼群岛

(三)成立时间:2020年10月15日

(四)企业性质:豁免型有限合伙企业

(五)基金规模:基金募资规模约10亿美元

(六)基金类型:私募股权投资基金

(七)成立背景:投资基金为一家依据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业,主要专注于投资亚洲泛消费类行业的公司。

(八)管理模式:投资基金采取委托管理的管理模式,由其普通合伙人暨基金管理人PAG Asia Consumer GP Limited承担管理和日常运营、投资运作、投后运营管理等职责。基金管理人向投资基金提供投资运作、运营管理等服务,并就投资基金的投资、退出等作出决策。公司不参与投资及退出决策,也对投资基金的投资不享有一票否决权。

(九)基金各出资方的合作地位和主要权利义务

1、认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损;

2、各投资人应当根据投资基金的投资安排,按照认缴投资基金份额履行相应投资款支付义务。

(十)投资基金的投资模式

1、主要投资领域

投资基金专注于投资亚洲泛消费类行业的公司。

2、退出机制

投资基金将在其存续期间向其合伙人分配投资基金获取的扣除税费及其他负债的投资收益,包括资产增值收益及分红等期间收益。投资收益可以以现金、证券或其他财产的形式向合伙人进行分配。投资基金在存续期届满后将进行清算并将其持有的所有剩余财产在偿清剩余负债后向其合伙人进行最终分配。

四、《合伙协议》的主要内容

(一)设立目的:投资基金成立的目的是进行投资以期产生收入及长期资本增值,管理、监督及变现投资以及从事普通合伙人认为必需或适宜的其他活动。

(二)缴款安排:在普通合伙人发出书面通知后,有限合伙人应按普通合伙人的要求出资,其出资总额不超过其认缴出资额。

(三)投资收益分配:普通合伙人有权在任何时间促使投资基金向其合伙人进行现金、证券或其他资产的分配,但前提是该分配应符合适用法律。投资收益应当按照有限合伙人对合伙企业的出资比例分配给有限合伙人。

(四)有限合伙人的责任与权限:除合伙协议或法律要求的范围外,有限合伙人不对基金的任何义务承担个人责任,也无义务向基金提供超出其承诺的出资。有限合伙人不参与基金的业务、管理、指导或运作,也无权约束基金。

(五)期限:投资基金的初始存续期限为自注册为豁免型有限合伙企业之日起至首次交割日的第十个周年日,经普通合伙人决定可以延长投资基金的存续期限两次,每次延长一年,之后经全体合伙人同意可进一步延长。

五、本次投资对公司的影响

投资基金将主要专注于投资亚洲泛消费类行业的公司。公司认为投资基金的基金管理人在亚洲拥有丰富的投资经验和广泛的行业资源,以及促进公司整合行业资源的能力。本次投资在保证日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金参与认缴投资基金份额,有利于优化公司投资结构,提升公司资金投资收益水平。本次投资符合公司持续发展及稳定增长的需求,对公司财务状况、生产经营成果不构成不良影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、主要风险分析

(一)由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点,公司本次参与的投资基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

(二)投资基金的投资回报受经济环境、行业周期、市场变化、监管政策等诸多因素的影响,存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注投资基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,防范、降低和规避投资风险,并按照有关规定履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○二〇年十一月四日

证券代码:600887 证券简称:伊利股份 公告编号:临2020-146

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第十届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司(简称“公司”)第十届董事会临时会议于2020年11月2日(星期一)以书面(传真等)方式召开。会议对2020年11月1日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第十届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面(传真等)方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名,实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定,合法有效。

会议审议并通过了以下议案,形成如下决议:

审议并通过了《公司关于全资子公司参与认购境外私募股权基金份额的请示》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司参与认购境外私募股权基金份额的公告》。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○二○年十一月四日

证券代码:600887 证券简称:伊利股份 公告编号:临2020-148

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于

2020年度第三十一期超短期融资券

发行结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司(简称“公司”)于2020年5月20日召开2019年年度股东大会,审议并通过了《公司关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》,详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

根据中国银行间市场交易商协会出具的编号为“中市协注[2020]SCP394号”的《接受注册通知书》,交易商协会接受公司超短期融资券注册,注册金额为160亿元,注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效,公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券,详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

公司于2020年11月2日成功发行了2020年度第三十一期超短期融资券,现将发行结果公告如下: